Transportadora de Gas del Sur S.A. anuncia una oferta de canje

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Jan 12, 2014, 10:01 ET

BUENOS AIRES, Argentina, 13 de enero de 2014 /PRNewswire/ -- Transportadora de Gas del Sur S.A. anunció hoy que ha comenzado una oferta para canjear (en adelante, la "oferta de canje") todas y cada de las notas pendientes de 7,875% con vencimiento en 2017 (CUSIP: 893870AU9; ISIN: US893870AU90 y CUSIP: P9308RAX1; ISIN: USP9308RAX19) (en adelante, las "notas viejas") por notas de 9,625% recientemente emitidas, con vencimiento en 2020 (las "notas nuevas").

La oferta de canje finalizará a las 11:59 p.m. (hora de New York City) del 7 de febrero de 2014, salvo que haya una prórroga de nuestra parte (en adelante, la "fecha de vencimiento"). A efectos de poder resultar elegible para recibir la consideración de canje temprano, que incluye la consideración de participación temprana, los tenedores de las notas viejas deben ofertar en forma válida y no deben retirar válidamente sus notas viejas antes de, o a las, 5:00 p.m. (hora de New York City) del 24 de enero de 2014, salvo que haya una prórroga de nuestra parte (en adelante, la "fecha de participación temprana"). Los tenedores de notas viejas que oferten válidamente luego de la fecha de participación temprana y antes de, o en la, fecha de vencimiento, resultarán elegibles para recibir la consideración de canje, la cual no incluye la consideración de participación temprana.

Los tenedores elegibles que oferten en forma válida las notas viejas en, o antes de, la fecha de redención temprana y no las retiren válidamente, recibirán US$1.000 de capital de notas nuevas (en adelante, la "consideración de canje temprano") por cada US$1.000 de capital de notas viejas válidamente ofertadas y aceptadas. La consideración de canje temprano incluye una consideración de participación temprana de US$30 de capital de las notas nuevas por tales notas viejas válidamente ofertadas, no válidamente retiradas y aceptadas. Los tenedores elegibles que luego de la fecha de participación temprana y antes de, o en, la fecha de vencimiento, oferten notas viejas en forma válida resultarán elegibles para recibir la consideración de canje de US$970 de capital de notas nuevas por cadaUS$1.000 de capital de notas viejas válidamente ofertadas y aceptadas y ninguna consideración de canje temprano sobre la fecha de liquidación.

Global Bondholder Services Corporation actúa como agente de información para la oferta de canje. Las solicitudes del memorándum de oferta y la carta de elegibilidad de la oferta de canje se pueden dirigir directamente al agente de información, en 65 Broadway, Suite 404, Nueva York, NY 10006 o llamando al 1 (212) 430-3774 o 1 (866) 470-4200. Únicamente los tenedores elegibles que hayan completado y devuelto la carta de elegibilidad certificando que son tenedores elegibles están habilitados para recibir o revisar el memorándum de oferta de la oferta de canje y solamente los tenedores elegibles están autorizados a participar en la oferta de canje.

Este comunicado de prensa no constituirá una oferta para vender, o una petición de oferta para comprar, ni habrá venta alguna de estos valores en ningún estado o jurisdicción donde dicha oferta, petición o venta sea ilegal antes del registro o calificación al amparo de las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción.

Las notas nuevas no han sido y no serán registradas al amparo de la Ley de Valores de EE.UU. de 1933, en su versión modificada (en adelante, la "Ley de Valores"), o al amparo de las leyes de valores de cualquier estado. Las notas nuevas no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de Estados Unidos, sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro.

La oferta de cambio se realiza solamente para los tenedores que han completado, ejecutado y entregado de forma apropiada al agente de información una carta de elegibilidad, por la cual dicho tenedor ha representado a la empresa de la que es (a) un "comprador institucional calificado" ("QIB, por sus siglas en inglés"), tal como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores o (b) una persona fuera de Estados Unidos, de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Valores. Cualquier oferta o venta de las notas nuevas realizada a los tenedores de las notas viejas que están ubicados o son residentes de algún Estado Miembro del Área Económica Europea, la cual ha implementado la Directiva 2003/71/EC y sus enmiendas, incluyendo la Directiva 2010/73/EU (en adelante, la "Directiva Prospecto"), será dirigida a los tenedores(i) que sean inversores calificados tal como se define en la Directiva Prospecto o (ii) que acuerden adquirir las notas nuevas para una consideración total equivalente a al menos €100.000 por inversor. Cualquier tenedor, que no sea un inversor calificado, que no esté de acuerdo en adquirir tal importe, no podrá participar en la oferta de canje.

No se está haciendo ni la comunicación de este anuncio ni de ningún otro material relacionado a la oferta de canje y este anuncio no ha sido aprobado por una persona autorizada para los propósitos de la Sección 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000. En consecuencia, este anuncio sólo está siendo comunicado a, y cualesquiera otros documentos o materiales relacionados a la oferta de canje están siendo distribuidos solamente a, y son dirigidos solamente a: (i) personas que están fuera de Reino Unido; o (ii) profesionales de la inversión que caen dentro del Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) de la Orden de 2005 (en adelante, la "Orden"); o (iii) entidades de alto valor neto y otras personas a quienes pueda ser comunicado legalmente, que caigan dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (en adelante y refiriéndose a todas esas personas en forma conjunta, las "personas relevantes"). Las notas nuevas solamente estarán disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo tales notas se efectuará únicamente con, las personas relevantes. Cualquier persona que no sea una persona relevante no debería actuar o confiar en este anuncio o cualquiera de sus contenidos.

FUENTE Transportadora de Gas del Sur S.A.