Tecpetrol anuncia el apoyo destacado de los accionistas de Alpha Lithium

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- Tecpetrol anuncia el apoyo destacado de los accionistas de Alpha Lithium y la ampliación hasta el 20 de octubre de 2023 de la oferta respaldada por el consejo de administración

• El Comité Especial y el Consejo de Administración de Alpha acaban de anunciar públicamente su recomendación unánime de que los accionistas de Alpha acudan a la oferta
• Desde el anuncio de Alpha, Tecpetrol ha recibido un apoyo significativo de los accionistas a su oferta, y ha decidido ampliar el plazo de vencimiento de la oferta hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) del 20 de octubre de 2023 para proporcionar a todos los accionistas restantes tiempo adicional para presentar ofertas
• Los accionistas que ya han presentado su oferta no necesitan tomar ninguna otra medida
• ¿Tiene alguna pregunta o necesita ayuda? Póngase en contacto con Laurel Hill Advisory Group llamando al 1-877-452-7184 o enviando un correo electrónico a: [email protected]

TORONTO, 4 de octubre de 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. ("Tecpetrol"), miembro del Grupo Techint, anuncia hoy que ha ampliado el plazo de vencimiento de su oferta respaldada por el consejo de administración ("la oferta") para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alpha Lithium Corporation ("Alpha") por 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) del 20 de octubre de 2023. Los accionistas que utilicen un corredor de bolsa pueden tener una hora límite más temprana y se les insta a ofrecer sus acciones de inmediato. Los accionistas que no presenten sus acciones no recibirán el precio de oferta mejorado en virtud de la oferta.

El 28 de septiembre de 2023, el Comité Especial y el Consejo de Administración de Alpha, tras recibir una opinión de imparcialidad independiente positiva de PI Financial Corp. anunciaron públicamente su recomendación unánime de que los accionistas acudieran a la oferta. Desde entonces, un número significativo de acciones han acudido a la oferta. Tecpetrol también ha recibido comentarios de un número sustancial de accionistas de Alpha expresando su deseo de presentar sus acciones de Alpha a la oferta, pero que se encontraron con dificultades para hacerlo a través de sus agentes de bolsa antes de la hora límite de sus agentes debido a la fecha en la que se anunció el apoyo unánime del Consejo de Alpha y el día festivo federal canadiense del 2 de octubre de 2023. Como resultado, Tecpetrol ha ampliado la oferta para proporcionar a los accionistas de Alpha que aún no han presentado sus acciones a la oferta tiempo adicional para hacerlo, teniendo en cuenta el próximo fin de semana festivo de Acción de Gracias en Canadá y los horarios de cierre de los agentes de bolsa previstos para la fecha de vencimiento ampliada.

Como se ha comunicado anteriormente, la oferta representa la mejor y última oferta de Tecpetrol a los accionistas de Alpha. No se contemplan más ampliaciones.

Riesgos de no licitar

Es condición irrenunciable de la oferta que haya depositadas válidamente en virtud de la oferta más del 50 % de las acciones de Alpha en circulación, excluidas las acciones de Alpha propiedad de Tecpetrol y sus actores conjuntos. Si esta condición de oferta mínima legalmente exigida no se cumple a la hora de vencimiento de las 17:00 horas (hora de Vancouver) del 20 de octubre de 2023, ninguna acción de Alpha será adquirida por Tecpetrol y los accionistas de Alpha no podrán participar en la oferta.

Los accionistas deben ser conscientes de que, si la oferta no tiene éxito, se enfrentarán a riesgos significativos como accionistas de Alpha, como se describe en el Aviso de Variación y Extensión de Tecpetrol de fecha 22 de septiembre de 2023. Desde el anuncio de la oferta, las empresas comparables de desarrollo de litio han bajado un 43 %¹, mientras que Alpha ha subido un 22 % hasta el 3 de octubre de 2023. Tecpetrol cree que el precio de las acciones de Alpha puede sufrir una presión a la baja significativa si la oferta no se completa.

Preguntas y respuestas acercas de la licitación

Pregunta:        ¿Cómo licito con mis acciones Alpha?

Respuesta:        Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un asesor de inversiones, un agente de bolsa, un banco, una sociedad fiduciaria u otro intermediario deberán ponerse inmediatamente en contacto con dicho intermediario para solicitar asistencia si desean aceptar la oferta, a fin de que puedan adoptarse las medidas necesarias para permitir el depósito de dichas acciones en el marco de la oferta. Es probable que los intermediarios hayan establecido horas límite para la presentación de ofertas que sean anteriores a la hora de vencimiento. Los accionistas deben instruir a sus intermediarios con prontitud si desean presentar una oferta.

Los accionistas registrados que posean certificados de acciones de Alpha Lithium o declaraciones DRS que representen sus acciones y que deseen aceptar la Oferta deben completar y ejecutar adecuadamente la Carta de Transmisión que acompañaba la circular original de la oferta pública de adquisición de fecha 8 de junio de 2023 (impresa en papel AMARILLO) y depositarla, en o antes de la Hora de Expiración, junto con el/los certificado(s) o DRS Statements que representen sus acciones Alpha y todos los demás documentos requeridos, en Laurel Hill Advisory Group, el Depositario y Agente de Información, en su oficina de Toronto, Ontario, especificada en la Carta de Transmisión, de conformidad con las instrucciones establecidas en la Carta de Transmisión.  Estos materiales también están disponibles en SEDAR+ bajo el perfil de Alpha en www.sedarplus.ca.

Q:        ¿A quién puedo llamar si tengo preguntas o necesito ayuda para presentar mis acciones?

A:        Los accionistas que tengan preguntas o necesiten ayuda para presentar sus acciones de Alpha pueden ponerse en contacto con Laurel Hill Advisory Group, el Depositario y Agente de Información de la oferta, por teléfono gratuito dentro de Norteamérica en el 1-877-452-7184, o fuera de Norteamérica en el 1-416-304-0211, o por correo electrónico en [email protected].

Q:        ¿Qué plazo tengo para dar instrucciones a mi agente de bolsa para que licite mis acciones Alpha?

A:        La oferta ha sido ampliada y está abierta a la aceptación hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) del 20 de octubre de 2023. Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un asesor de inversiones, un corredor de bolsa, un banco, una sociedad fiduciaria u otro intermediario deberán ponerse inmediatamente en contacto con dicho intermediario para solicitar asistencia si desean aceptar la oferta, de modo que puedan adoptarse las medidas necesarias para permitir el depósito de dichas acciones en virtud de la oferta. Es probable que los intermediarios hayan establecido horas límite para la presentación de ofertas que sean anteriores a la hora de vencimiento. Los accionistas deben instruir a sus intermediarios con prontitud si desean presentar una oferta.

Detalles adicionales de la oferta

Tecpetrol presentará un Segundo Aviso de Extensión con respecto a la extensión del tiempo de expiración hasta las 5:00 p.m. (hora de Vancouver) del 20 de octubre de 2023 que estará disponible en SEDAR+ bajo el perfil de Alpha en www.sedarplus.ca y se enviará por correo a los accionistas de Alpha de acuerdo con la ley aplicable. Tecpetrol anima a los accionistas de Alpha a leer los detalles completos de la oferta y otra información importante establecida en el Segundo Aviso de Extensión, que debe leerse junto con la circular de oferta pública de adquisición de fecha 8 de junio de 2023, el aviso de variación y extensión de fecha 22 de septiembre de 2023 y los documentos de oferta relacionados. Estos materiales, que contienen información sobre cómo participar en la oferta, están disponibles en SEDAR+ bajo el perfil de Alpha en www.sedarplus.ca.

Acerca de la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol

La Unidad de Transición Energética de Tecpetrol es la unidad de negocio del Grupo Techint responsable de avanzar en su posición en la transición energética global a través de inversiones en fuentes de energía descarbonizada, portadores y tecnologías, con el objetivo de contribuir a una reducción significativa de la huella de carbono. Como parte de esta iniciativa, a través de su filial Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol ha construido una planta piloto de procesamiento de litio en el norte de Argentina, diseñada a escala, que soporta un diagrama de flujo de producción que implica la extracción directa de litio. Para más información sobre Tecpetrol, visite su sitio web en https://www.tecpetrol.com/en.

El Grupo Techint es un conglomerado global con líneas de negocio diversificadas en siderurgia, construcción de infraestructuras complejas, diseño y construcción de planos industriales y maquinaria, tecnologías para las industrias metalúrgica y minera, exploración y producción de petróleo y gas e instalaciones sanitarias orientadas a la investigación. A través de nuestras seis empresas principales - Tenaris S.A. (NYSE y México: TS y EXM Italia: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Ingeniería y Construcción, Tenova, Tecpetrol y Humanitas - el Grupo Techint opera en seis continentes, emplea a 79.300 trabajadores y genera más de 33.000 millones de dólares en ingresos anuales. Tenemos un amplio historial en la realización de grandes transacciones en los sectores industrial y extractivo en todo el mundo, incluido Canadá, y en la navegación por complejos marcos regulatorios. Para más información sobre el Grupo Techint, visite su sitio web en https://www.techintgroup.com/en.

Precaución relacionada con las declaraciones de futuro

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva". La información prospectiva no se basa en hechos históricos, sino en expectativas y proyecciones actuales sobre acontecimientos futuros y, por tanto, está sujeta a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los resultados futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. A menudo, pero no siempre, la información prospectiva puede identificarse por el uso de palabras tales como "planea", "espera", "pretende" o variaciones de tales palabras, y frases o afirmaciones de que ciertas acciones, eventos o resultados "pueden", "podrían", "deberían", "serían", "podrían" o "serán" tomados, ocurrirán o se lograrán. La información con proyecciones de futuro contenida en este comunicado de prensa incluye, pero no se limita a, declaraciones relativas a expectativas relacionadas con la oferta; la capacidad de Tecpetrol para completar las transacciones contempladas en la oferta; los resultados, efectos, mecánica, calendario y finalización de la oferta; la satisfacción o renuncia a las condiciones para consumar la oferta (incluyendo la condición mínima estatutaria); la probabilidad de que el precio de las acciones de Alpha descienda de nuevo a los niveles previos a la oferta si la oferta no tiene éxito; y las intenciones de no prorrogar el plazo de vencimiento de la oferta.

Aunque Tecpetrol cree que las expectativas reflejadas en dicha información prospectiva son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres y se han basado en información y suposiciones que pueden resultar inexactas, por lo que no se debe depositar una confianza indebida en dichas declaraciones. Ciertos factores materiales o suposiciones se aplican al hacer la información prospectiva y tales factores y suposiciones se basan en la información actualmente disponible para Tecpetrol, y los resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados o implícitos en tales declaraciones. Los factores importantes que podrían causar que los resultados reales, el rendimiento o los logros de Tecpetrol o la finalización de la oferta difieran materialmente de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados o implícitos en dicha información prospectiva incluyen, sin limitación: que las condiciones de la oferta puedan no ser satisfechas o renunciadas por Tecpetrol al vencimiento del plazo de la oferta; la capacidad de Tecpetrol para adquirir la mayoría de las acciones en circulación de Alpha, excluyendo aquellas acciones que sean propiedad efectiva, o sobre las que se ejerza control o dirección, de Tecpetrol o de cualquiera de sus actores conjuntos; la decisión de Tecpetrol de prorrogar o no el plazo de vencimiento de la oferta; y la pendencia o finalización de la oferta o de cualquier transacción posterior. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en las creencias y opiniones de Tecpetrol en el momento en que se proporciona la información, y no debe esperarse que esta información prospectiva se actualice o complemente como resultado de nueva información, estimaciones u opiniones, eventos o resultados futuros o de otro modo, y Tecpetrol renuncia expresamente a cualquier obligación de hacerlo, excepto cuando lo exija la legislación aplicable.

Descargo de responsabilidad

Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de valores. La oferta se ha realizado exclusivamente mediante y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en la oferta formal y la circular (en su versión modificada), la carta de envío y la notificación de entrega garantizada. La oferta no ha sido formulada a, ni se aceptarán depósitos de o en nombre de, accionistas de cualquier jurisdicción en la que la formulación o aceptación de la oferta no sea conforme con la legislación de dicha jurisdicción.

La oferta se ha realizado sobre valores de una sociedad canadiense que no tiene valores registrados de conformidad con la sección 12 de la United States Securities Exchange Act de 1934, en su versión modificada (la "U.S. Exchange Act"). En consecuencia, la oferta no está sujeta a la sección 14(d) de la U.S. Exchange Act ni al Reglamento 14D o a la Regla 14e-1 del Reglamento 14E. La oferta se ha realizado en los Estados Unidos con respecto a valores de un "emisor privado extranjero", tal y como se define este término en la Regla 3b-4 de la U.S. Exchange Act, de conformidad con los requisitos de la legislación canadiense en materia de sociedades y valores. Los accionistas de los Estados Unidos deben ser conscientes de que dichos requisitos son diferentes de los de los Estados Unidos aplicables a las ofertas públicas de adquisición en virtud de la U.S. Exchange Act y las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma.

La oferta y todos los contratos resultantes de la aceptación de la misma se rigen y se interpretarán de conformidad con las leyes de la provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en la misma. Por consiguiente, las disposiciones del Código alemán de adquisiciones (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) no son aplicables a la oferta.

Ni la United States Securities and Exchange Commission, ni ninguna comisión de valores de los Estados Unidos, ni la German Federal Financial Supervisory Authority han aprobado o desaprobado (o aprobarán o desaprobarán) la oferta, ni han emitido (o emitirán) comentario alguno sobre la equidad o los méritos de la oferta o sobre la adecuación o integridad de la información contenida en este comunicado de prensa o en cualquier otro documento relativo a la oferta. Cualquier manifestación en sentido contrario es ilícita.

Contacto para medios: Alexandre Meterissian, E-mail: [email protected]; relaciones con los inversores: Jorge Dimópulos, E-mail: [email protected]; preguntas a los accionistas / ayuda de licitación; Laurel Hill Advisory Group, número gratuito: 1-877-452-7184, fuera de Norteamérica: 1-416-304-0211, E-mail: [email protected]