SNC-Lavalin entend acquérir la société Kentz Corporation Limited, chef de file du secteur pétrolier et gazier présente dans le monde entier

MONTRÉAL, June 23, 2014 /PRNewswire/ --

Jalon important dans la stratégie de SNC-Lavalin visant à devenir une entreprise mondiale de premier rang en ingénierie et construction 

Le Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX: SNC) (SNC-Lavalin) a le plaisir d'annoncer avoir signé avec la société Kentz Corporation Limited (Kentz) une entente d'acquisition en espèces ratifiée par les conseils d'administration des deux entreprises. En vertu de cette entente, SNC-Lavalin achètera la totalité des actions ordinaires de Kentz, émises ou à émettre. Kentz est un fournisseur mondial de services pétroliers et gaziers. Son personnel, qui compte 14 500 membres dans 36 pays, fournit des services d'ingénierie, de construction et d'assistance technique dans les secteurs pétrolier et gazier. Le communiqué intégral a été rendu public plus tôt dans la journée et est disponible sur le site Web de SNC-Lavalin.

La proposition d'acquisition de Kentz s'inscrit parfaitement dans la stratégie de SNC-Lavalin, qui vise à devenir une entreprise mondiale de services d'ingénierie et de construction de premier ordre. En s'adjoignant les capacités de Kentz, SNC-Lavalin deviendra un chef de file mondial dans le secteur pétrolier et gazier, et s'assurera une plus grande présence dans des régions clés en croissance, notamment au Moyen-Orient, en Amérique du Nord et dans la région Asie-Pacifique, dont une présence importante en Australie. En outre, cette acquisition cadre avec sa priorité stratégique qui vise à équilibrer le profil de risque de l'entreprise en augmentant notablement le pourcentage des produits de la Société qui proviennent de services. Elle résulte de négociations tenues entre les deux parties et d'un contrôle diligent rigoureux.

« Nous serons heureux d'accueillir Kentz au sein de notre groupe et d'ainsi renforcer nos capacités dans le secteur pétrolier et gazier », a déclaré Robert G. Card, président et chef de la direction, Groupe SNC-Lavalin inc. « Nous nous réjouissons à l'idée de réunir les excellentes compétences de nos deux équipes, dans ce secteur, sous la direction de Christian Brown, chef de la direction de Kentz. Cela créera une équipe de calibre mondial chez SNC-Lavalin pour mieux desservir notre clientèle élargie et ce, dans le monde entier. Cette proposition d'acquisition et l'entente conclue en vue de vendre AltaLink sont des jalons importants dans notre stratégie de croissance annoncée. Ces deux ententes nous donnent confiance pour continuer à céder certains autres actifs parvenus à maturité », a-t-il ajouté.

« Au nom de notre conseil d'administration, j'ai le plaisir d'annoncer l'offre d'achat au comptant recommandée par SNC-Lavalin à nos actionnaires et secondée à l'unanimité par les membres de notre conseil d'administration. Nous estimons que cette offre tient compte de la valeur de nos perspectives futures, de notre clientèle de calibre mondial et de la qualité des membres de notre personnel, atouts ultimes de notre entreprise. Elle procure également aujourd'hui une certitude concrète aux actionnaires de Kentz, en espèces », a déclaré Christian Brown, chef de la direction, Kentz. « Notre parcours en prestation de solutions d'ingénierie et de construction complexes au secteur de l'énergie dans le monde entier nous a mené très loin, depuis nos premiers projets internationaux des années 1970, et bon nombre des personnes qui ont contribué à notre croissance sont encore avec nous aujourd'hui. Un brillant avenir nous attend et je suis convaincu que les compétences techniques et l'envergure de SNC-Lavalin peuvent perpétuer notre réussite et procurer d'autres avantages à nos employés, à nos clients et à nos partenaires. Je tiens à exprimer ma gratitude personnelle à ceux et celles qui ont fait de Kentz ce qu'elle est, et j'envisage avec plaisir de continuer avec vous sur la voie de la réussite. »

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION 

• Selon les modalités de l'acquisition, chaque actionnaire de Kentz aura droit à £9,35 (17,13 $ CA) en espèces pour chaque action de Kentz. Le capital social total existant en actions ordinaires émises ou à émettre est évalué à environ £1,2 G (2,1 G$ CA). Il s'agit d'une prime de 33 % sur le cours de clôture de l'action de Kentz au 20 juin 2014, dernier jour ouvrable avant l'annonce, et 33 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume d'une action de Kentz, pendant les 30 jours qui ont précédé l'annonce.
• L'acquisition devrait produire une hausse relutive des résultats pour le premier exercice complet suivant la conclusion de l'entente.
• SNC-Lavalin dispose d'un plan d'intégration et d'une équipe de direction chevronnée qui possède l'expérience et les compétences pour mener à bien une intégration des plus réussies. Elle s'attend à ce que cette transaction procure de grands avantages financiers, notamment des synergies de coûts évaluées à environ 50 M$ CA sur une base annuelle d'ici la fin du premier exercice financier complet suivant la conclusion de l'entente.
• L'acquisition augmentera l'effectif de SNC-Lavalin d'environ 14 500 personnes, ce qui portera le nombre des employés à quelque 44 500, dont 18 500 seront affectés aux secteurs pétrolier et gazier.
• L'acquisition devrait ajouter 4,9 G$ CA au carnet de commandes global de SNC-Lavalin. De ce chiffre, environ 78 pour cent proviendront de contrats de services moins risqués et dont les marges bénéficiaires sont plus grandes, ce qui devrait porter le carnet de commandes total de l'entreprise élargie à environ 13 G$ CA*.
• Le conseil d'administration de Kentz a convenu à l'unanimité de recommander la transaction aux actionnaires de Kentz.
• L'acquisition sera financée au moyen d'un crédit-relais pour vente d'actif de 2,55 G$ CA et d'un emprunt à terme de 200 M$ CA.
• Des engagements irrévocables à l'appui de la transaction ont été pris de manière absolue par les administrateurs de Kentz détenant des actions et certains actionnaires individuels. Les engagements irrévocables représentent au total 14,4 % de toutes les actions en circulation de Kentz.

JUSTIFICATIF D'AFFAIRES 

Cohérence avec la stratégie énoncée 

• La proposition d'acquisition de Kentz s'inscrit dans la stratégie de SNC-Lavalin, qui vise à devenir une entreprise mondiale de services d'ingénierie et de construction de premier ordre, et un chef de file dans le secteur pétrolier et gazier.
  • Elle accentuera fortement la présence de SNC-Lavalin dans le secteur pétrolier et gazier dont les marges bénéficiaires sont plus grandes. Le pourcentage des produits annuels provenant des services pétroliers et gaziers devrait ainsi passer de 7 à environ 24 pour cent^*.
  • Les activités pétrolières et gazières de SNC-Lavalin seront transformées par la création d'un groupe de 18 500 employés très qualifiés dans le monde entier, ce qui augmentera considérablement les capacités de l'entreprise dans ce secteur.
  • SNC-Lavalin gagnera des capacités dans le secteur en amont, un savoir-faire en gaz naturel liquéfié (GNL) et des capacités en projets non classiques, notamment en sables bitumineux, et dans le secteur en croissance du gaz de schiste depuis l'acquisition de Valerus Field Solutions par Kentz en janvier 2014.
  • L'entreprise élargie tirera parti du savoir-faire de SNC-Lavalin (en ingénierie de base) et de celui de Kentz (en gestion de la construction, mise en service et gestion d'actifs) pour accroître la gamme des services offerts.
  • SNC-Lavalin sera en mesure de mener à bien des projets pétroliers et gaziers plus vastes et plus complexes, qui répondent aux attentes de rendement des clients en matière de calendrier d'exécution et de budget.
• L'acquisition devrait créer un meilleur équilibre dans le profil de risque de SNC-Lavalin en augmentant la portion des produits annuels que la Société tirera de ses contrats de service, qui passera de 34 à environ 40 pour cent^*.

Plus grande étendue géographique et expansion dans des régions à forte croissance 

• L'entreprise élargie aura une présence plus forte en Amérique du Nord, particulièrement aux États-Unis.
• L'acquisition devrait donner lieu à une hausse tangible des produits annuels de SNC-Lavalin provenant du Moyen-Orient ou de la région Asie-Pacifique, et étendre de manière importante sa présence en Australie.

Savoir-faire et clientèle complémentaires, et accès à des secteurs intéressants 

• Les deux entreprises ont des compétences et des services complémentaires qui présentent peu de chevauchements, ce qui devrait entraîner une hausse des produits.
• La gamme de services plus vaste devrait ouvrir des perspectives de vente croisée à une clientèle élargie, notamment en étendant internationalement les services offerts en amont et en environnement.
• Grâce à l'acquisition, SNC-Lavalin devrait avoir un meilleur accès à une clientèle de premier rang.
• L'entreprise élargie mettra à profit les processus, systèmes et politiques les plus efficients et efficaces pour favoriser sa croissance et améliorer sa prestation de services à ses clients.
• Très axée sur le client, la société Kentz bénéficie d'excellentes relations qui lui assurent une clientèle fidèle et disposée à lui confier d'autres mandats.
• Pour une valeur optimale, Kentz sera intégrée entièrement au sein de SNC- Lavalin, en incorporant les activités pétrolières et gazières de SNC-Lavalin à celles de Kentz. L'entité élargie sera confiée à des dirigeants talentueux choisis avec soin au sein des deux entreprises et qui relèveront de Christian Brown, chef de la direction de Kentz. Il relèvera, quant à lui, de Neil Bruce, président du groupe Ressources, environnement et eau chez SNC-Lavalin.
• Les équipes de direction chevronnées et talentueuses de Kentz et de SNC-Lavalin disposent d'atouts complémentaires et des connaissances approfondies de l'industrie nécessaires à la croissance de l'entreprise.

« Nous nous réjouissons de pouvoir unir nos forces à celles de Kentz, une entreprise qui possède une excellente réputation, une clientèle fidèle et satisfaite, et une feuille de route impressionnante en travaux de grande qualité », a déclaré Neil Bruce, président, Ressources, environnement et eau, Groupe SNC-Lavalin inc. « Cette acquisition bonifie notre offre actuelle, accentue davantage notre présence dans des régions en forte croissance, et devrait entraîner une hausse des produits et des perspectives de vente croisée. En augmentant nos capacités en matière de nouvelles installations dans les secteurs médians et en amont, de même qu'en étant plus efficaces pour compléter un projet, faire la mise en service et fournir de l'assistance en gestion d'actifs, nous serons conjointement mieux en mesure d'aider les clients à entretenir et à optimiser leurs installations à un coût abordable, ainsi que de manière sécuritaire et efficace. »

RBC Marchés des capitaux fait fonction d'aviseur financier et de courtier pour SNC-Lavalin. Morgan Stanley et Ondra Partners ont également fourni des conseils financiers à SNC-Lavalin. Les conseillers juridiques de SNC-Lavalin sont Norton Rose Fulbright et Stikeman Elliott ont agi à titre de conseillers pour le conseil d'administration. Les comptables de SNC-Lavalin sont Deloitte LLP. Maitland est le cabinet-conseil en communications financières.

DÉTAIL DE L'OFFRE ET CALENDRIER 

Il est prévu que l'acquisition prenne effet par la sanction des tribunaux de Jersey quant au plan d'arrangement. La transaction sera entérinée sous réserve, notamment, de la conformité ou de la renonciation aux conditions ayant trait à l'approbation du concordat par les actionnaires de Kentz, de l'obtention des approbations réglementaires applicables et de l'approbation de la sanction des tribunaux quant au plan d'arrangement. Toute la documentation pertinente se trouvera sur le site Web de SNC-Lavalin à l'adresse http://www.snclavalin.com.

Les actionnaires de Kentz recevront des précisions sur l'acquisition recommandée dans les 28 jours suivant la date de la présente annonce. L'acquisition devrait être conclue au troisième trimestre de 2014.

Nota - Les taux de change de référence utilisés dans ce texte sont de £1:1,832 $ CA et de 1 $ US:1,077 $ CA.

*Chiffres pro forma de 2013 basés sur le cas 2012A de Valerus (circulaire de Kentz du 9 décembre 2013)

RENSEIGNEMENTS SUR LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE 

SNC-Lavalin tiendra une conférence téléphonique le lundi 23 juin 2014 à 8 h HAE au sujet de la proposition d'acquisition de Kentz, à l'intention du milieu financier et des médias. Y participeront notamment Robert G. Card, président et chef de la direction, SNC-Lavalin; Neil Bruce, président, Ressources, environnement et eau, SNC-Lavalin; et Alain-Pierre Raynaud, vice-président directeur et chef des affaires financières, SNC-Lavalin. Pour y assister, veuillez composer sans frais le 1-866-530-1553, ou encore, faire le 416-847-6330 à Toronto, le 514-223-0612 à Montréal, ou le 08002790444 au Royaume-Uni. Il est à noter que cette conférence téléphonique sera accompagnée d'une présentation en ligne qui sera rendue disponible sur la page principale du site Web de SNC-Lavalin environ une heure avant le début de l'appel. Un enregistrement de la conférence téléphonique sera aussi mis en ligne sur notre site Web dans les 24 heures qui suivront la fin de l'appel. Les représentants des médias sont invités à écouter seulement durant la période de questions dédiée aux analystes financiers, après quoi les journalistes seront invités à rester en ligne pour poser des questions sur cette annonce.

À PROPOS DE SNC-LAVALIN 

SNC-Lavalin inc. (TSX : SNC) est l'un des plus importants groupes d'ingénierie et de construction au monde, et un acteur de premier plan en matière de propriété d'infrastructures et de services d'exploitation et d'entretien. Fondée en 1911, SNC-Lavalin a des bureaux dans tout le Canada et dans plus de 40 pays, et exerce ses activités dans une centaine de pays. http://www.snclavalin.com

À PROPOS DE KENTZ CORPORATION LIMITED 

Kentz est un fournisseur mondial spécialisé en solutions d'ingénierie qui dessert une clientèle de premier ordre essentiellement dans les secteurs du pétrole et du gaz, de la pétrochimie, ainsi que des mines et de la métallurgie. Cotée à la Bourse de Londres, Kentz compte plus de 14 500 employés dans 36 pays. Ses trois principaux secteurs d'activité sont : Ingénierie et projets, Construction, et Services d'assistance technique (SAT). Elle a fait ses preuves dans la prestation de services d'ingénierie (mécanique, électricité, commande et instrumentation), de construction et de gestion dans certaines des régions les plus isolées de la planète.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE 

Ce communiqué de presse ne saurait constituer le fondement d'une décision en matière de placement. Elle ne constitue ni une offre ni une sollicitation relativement à la vente ou à l'achat de titres, d'entreprises ou d'actifs, ni une recommandation ou un engagement de la part de SNC-Lavalin ou de toute autre personne, et ni ce communiqué de presse, ni son contenu, ni toute autre information écrite ou verbale rendue disponible dans le cadre de la transaction, ne saurait constituer le fondement d'un contrat.

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DÉCLARATIONS PROSPECTIVES 

Ce communiqué de presse contient des déclarations qui sont ou peuvent être des « déclarations prospectives » ou des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans ce communiqué de presse, toutes les déclarations qui ne sont pas des déclarations de faits historiques peuvent être des déclarations prospectives. En particulier, toutes les déclarations qui sont précédées ou suivies des mots et expressions « cibler », « planifier », « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de », « faire », « devoir », « pouvoir », « vouloir », « prévoir », « estimer », « synergie », « économies », « projeter », « objectif » ou « stratégie », ou de mots ou d'expressions semblables ou de la forme négative de ceux-ci, ou qui incluent de tels mots ou expressions, constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent les déclarations reliées à ce qui suit : i) les dépenses en immobilisation futures, les charges, les produits d'exploitation, les bénéfices, le rendement économique, l'endettement, la situation financière, les pertes et les perspectives d'avenir; et ii) les stratégies d'affaires et de gestion et l'expansion et la croissance des activités de SNC-Lavalin ou de Kentz et les synergies éventuelles résultant de la transaction.

Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement financier futur. Elles comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus pouvant avoir une incidence importante sur les résultats prévus, et elles sont fondées sur certaines hypothèses clés. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats prévus ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. En raison de ces incertitudes et de ces risques, le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, lesquelles ne sont valides qu'en date des présentes. Toute déclaration prospective verbale ou écrite subséquente attribuable à SNC-Lavalin ou à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés ou à toute personne qui agit pour leur compte est formulée entièrement sous réserve de la présente mise en garde. SNC-Lavalin nie toute obligation de mettre à jour des déclarations prospectives ou d'autres déclarations figurant aux présentes, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.

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