SNC-Lavalin adquiere Kentz Corporation Limited, destacada compañía de servicios de petróleo y gas con presencia global

MONTREAL, June 24, 2014 /PRNewswire/ --

Se trata de un logro destacado dentro de la estrategia de SNC-Lavalin de convertirse en compañía global de ingeniería y construcción de tipo Tier-1 

SNC-Lavalin Group Inc. (TSX: SNC) (SNC-Lavalin) se complace al anunciar que ha llegado a un acuerdo con Kentz Corporation Limited (Kentz), aprobado por medio del consejo de dirección de ambas compañías, sobre los términos de la adquisición de valores por medio del capital de acciones ordinarias de Kentz - emitidas y que serán emitidas - que serán adquiridas por SNC-Lavalin. Kentz es una compañía global de servicios de petróleo y gas, que cuenta con 14.500 empleados que realizan operaciones en 36 países y que proporcionan ingeniería, construcción y apoyo técnico para dar servicio a los clientes dentro del sector del petróleo y el gas. El anuncio completo se emitió de forma pública anteriormente, y se puede ver en la página web de SNC-Lavalin.

La adquisición propuesta de Kentz está alineada por completo con la estrategia de SNC-Lavalin de convertirse en una firma global de servicios de ingeniería y construcción (E&C) de tipo Tier-1. La adición de las capacidades de Kentz hará que SNC-Lavalin sea un desarrollador global destacado E&C dentro del sector del petróleo y el gas, con una presencia mayor en las regiones de crecimiento clave, incluyendo Oriente Medio, Norteamérica y Asia-Pacífico, y con una presencia importante en Australia. La adquisición cumple además con la prioridad estratégica de equilibrio del perfil de riesgo de la compañía al aumentar el porcentaje de los ingresos que derivan de los servicios. Esto ha recibido el apoyo de los debates entre ambas partes y un proceso de diligencias debidas destacado.

"Estamos impacientes por añadir a Kentz a nuestro grupo y poder fortalecer destacadamente nuestras capacidades dentro del sector del petróleo y el gas," indicó Robert G. Card, director general y consejero delegado de SNC-Lavalin Group Inc. "Estamos emocionados por el prospecto de fusionar las capacidades excelentes de nuestros dos equipos de petróleo y gas bajo la dirección de Christian Brown, consejero delegado de Kentz, que creará un equipo de nivel mundial dentro de SNC-Lavalin para dar un mejor servicio a nuestros clientes combinados en todo el mundo. Esta adquisición propuesta y el acuerdo de venta de AltaLink son logros destacados dentro de nuestra estrategia de crecimiento. De forma conjunta, nos dan la confianza para aumentar nuestro objetivo en la disposición de otros activos maduros," añadió.

"En nombre de nuestro consejo de administración, estoy encantado de anunciar la oferta de activos recomendados de SNC-Lavalin para nuestros accionistas, que ha recibido el apoyo unánime de nuestros miembros del consejo de administración. Creemos que la oferta reconoce el valor de nuestros prospectos futuros, base de clientes de nivel mundial y nuestras personas excelentes; los activos definitivos de nuestro negocio. Ofrece además certidumbre, en forma de activos, para los actuales accionistas de Kentz," explicó Christian Brown, consejero delegado de Kentz. "Nuestro historial de seguimiento en el suministro de ingeniería compleja y soluciones de construcción para el sector energético global, ha evolucionado de forma considerable desde nuestros primeros proyectos internacionales en los años 70, y muchas de nuestras personas vitales para este crecimiento siguen con nosotros aún. Tenemos un futuro brillante delante de nosotros y creo que las capacidades técnicas de SNC-Lavalin y escala pueden apoyar nuestro éxito continuado y los beneficios de un futuro más brillante para nuestros empleados, clientes y socios. Quiero ampliar mi gratitud personal a las personas que hacen de Kentz lo que es, y estoy impaciente por continuar con nuestro éxito de forma conjunta."

LO MÁS DESTACADO DE LA TRANSACCIÓN 

• Según los mismos términos de la adquisición, cada uno de los accionistas de Kentz podrá recibir £9,35 (C$17,13) en activos para cada una de las acciones de Kentz, valorando el agregado de Kentz existente emitido y que se emitirá en capital de acciones ordinarias en aproximadamente 1.200 millones de libras (2.100 millones de dólares canadienses). Esto representa una cifra premium de un 33% con el precio de cierre de una acción de Kentz el 20 de junio de 2014, ultimo día de cotización antes del anuncio, y de una cifra premium del 33% en el volumen ponderado del precio medio de una acción de Kentz para el periodo de 30 días antes del anuncio.
• Se espera que la adquisición sea acreditativa respecto a las ganancias en el primer año financiero completo tras el cierre.
• SNC-Lavalin cuenta con un plan de integración y un equipo administrativo con experiencia destacada y conocimiento para llevar a cabo el despliegue de una integración de mucho éxito. La transacción se espera proporcione beneficios financieros importantes, incluyendo las sinergias de costes anuales estimados de unos 50 millones de dólares canadienses para finales del primer año financiero tras el cierre.
• Esta adquisición se espera aumente el número de trabajadores de SNC-Lavalin hasta los 14.500, creando así una compañía combinada de unos 44.500^*, con 18.500^* empleados dedicados al sector del petróleo y el gas.
• Se espera que la adquisición aumente el trabajo atrasado pendiente de SNC-Lavalin en 4.900 millones de dólares canadienses, aproximadamente un 78% del mismo esperado que proceda de los contratos basados en servicios de riesgo más bajo y margen más elevado. Así, se espera que se cuente con un trabajo atrasado pendiente total de la compañía combinada de unos 13.000 millones de dólares canadienses*.
• El consejo de dirección de Kentz ha acordado de forma unánime la recomendación de la transacción a los accionistas de Kentz.
• La adquisición estará financiada por un préstamo puente de venta de activos de 2.550 millones de dólares canadienses, además de unos préstamos de término de 200 millones de dólares canadienses.
• Las compras irrevocables se han recibido como apoyo de la transacción en todas las circunstancias desde los directores de Kentz que cuentan con acciones de Kentz y algunos accionistas individuales. Las compras totales irrevocables recibidas representan un total de un 14,4% de las acciones destacadas de Kentz.

RAZONES EMPRESARIALES 

Consistente con la estrategia declarada 

• La adquisición propuesta de Kentz es consistente con la estrategia de SNC-Lavalin de convertirse en una compañía global de ingeniería y construcción (E&C) de tipo Tier-1, contando con una posición destacada dentro del sector del petróleo y el gas:
  • Aumentos destacados de la exposición de SNC-Lavalin en el margen superior para el sector del petróleo y el gas, y se espera que aumente el porcentaje de sus ingresos anuales derivados de los servicios de petróleo y el gas de un 7% a un 24% aproximadamente^*.
  • Transforma los negocios de petróleo y el gas de SNC-Lavalin, creando un grupo con 18.500^* empleados altamente cualificados en todo el mundo y proporcionando una escala industrial mundial.
  • Se añaden capacidades de inicio, experiencia de gas natural licuado ("LNG"), además de capacidades no convencionales de petróleo y el gas     para SNC-Lavalin en las tierras petrolíferas, además del crecimiento del sector del gas esquisto tras la adquisición de Kentz de Valerus Field Solutions en enero de 2014.
  • Compañía combinada que atraerá la experiencia de SNC-Lavalin (en diseño e ingeniería destacados) y la experiencia de Kentz (en la gestión de la construcción, comisionado y gestión de activos) para aumentar la profundidad de los servicios ofrecidos a los clientes.
  • Mejora de la capacidad de SNC-Lavalin para llevar a cabo proyectos de petróleo y el gas más grandes y complejos que cumplen con las expectativas de los clientes en cuanto a rendimiento de presupuesto y calendario.
• Se espera que la adquisición cree un gran balance en el perfil de riesgo general de SNC-Lavalin al ampliar la porción esperada de los ingresos anuales de la compañía que derivan de unos contratos de servicios de un 34% a aproximadamente un 40%^*.

Ampliando el alcance geográfico y creciendo dentro de las regiones de alto crecimiento 

• La compañía combinada tendrá una presencia más fuerte en Norteamérica, sobre todo en Estados Unidos.
• La adquisición se espera aumente de forma material los ingresos anuales actuales de SNC-Lavalin desde Oriente Medio y Asia-Pacífico, con una presencia importante en Australia.

Experiencia complementaria, clientes y exposición a sectores atractivos 

• Las compañías cuentan con capacidades y servicios complementarios con solapamiento limitado, que se espera impulsen el crecimiento de los ingresos futuros.
• El servicio ampliado cuenta con el potencial para generar oportunidades de venta cruzadas para la base de clientes combinada, como la ampliación del inicio y servicio medioambiental que ofrece de forma internacional.
• Se espera que la adquisición aumente el acceso de SNC-Lavalin a la base de clientes de tipo blue-chip.
• La compañía combinada mejorará los procesos más eficaces y efectivos, sistemas y políticas para la mejora del crecimiento futuro y despliegue de servicios para nuestros clientes.
• Kentz es una organización muy centrada en los clientes que se beneficia de nuestras relaciones destacadas, que generan un elevado grado de negocios repetidos.
• Para conseguir el valor óptimo, Kentz se integrará por completo dentro de SNC-Lavalin al incorporar los negocios de petróleo y gas de SNC-Lavalin dentro de las operaciones de Kentz. Las operaciones combinadas las gestionará un equipo de dirección seleccionado de una mezcla de talentos de ambas compañías bajo la dirección de Christian Brown, consejero delegado de Kentz, que por su parte reportará a Neil Bruce, director general de Resources, Environment & Water de SNC-Lavalin.
• Los equipos experimentados y de talento de administración de Kentz y de SNC-Lavalin llevan las fortalezas complementarias y profundo conocimiento industrial al crecimiento de los negocios.

"Estamos emocionados acerca del prospecto de lograr unir las fuerzas con Kentz, una compañía que cuenta con una reputación excelente, negocios repetidos de clientes satisfechos y un amplio seguimiento de trabajo de alta calidad," afirmó Neil Bruce, director general de Resources Environment & Water de SNC-Lavalin Group Inc. "Esta adquisición complementa nuestra oferta de clientes existente, ampliando además nuestro alcance geográfico dentro de las regiones de alto crecimiento, y se espera que impulse el crecimiento de los ingresos y oportunidades de venta cruzadas. Al aumentar nuestras capacidades de terreno no urbanizado de las etapas iniciales y medias dentro del petróleo y el gas, además de mejorar nuestra capacidad para competir con eficacia, comisionar y proporcionar activos para apoyo de los proyectos, que se unirá para ayudar a los clientes a mantener y mejorar sus instalaciones con un coste contenido, de forma segura y eficaz."

RBC Capital Markets actúa como asesor financiero y broker empresarial para SNC-Lavalin. Morgan Stanley y Ondra Partners han proporcionado además asesoramiento financiero para SNC-Lavalin. Los asesores legales de SNC-Lavalin son Norton Rose Fulbright y Stikeman Elliott actuaron como asesores especiales del consejo de administración. El contable de SNC-Lavalin es Deloitte LLP. Maitland actuó como consultor de comunicaciones financieras.

DETALLES DE LA OFERTA Y HORARIO 

Está previsto que la adquisición tenga efectos a través de un esquema con permiso del tribunal por un acuerdo en Jersey. La transacción estará sujeta, inter alia, a la satisfacción o cumplimentación de las condiciones, aprobación del esquema de acuerdo por medio de los accionistas de Kentz, la recepción de las aprobaciones normativas aplicables y la sanción del tribunal acerca del esquema del acuerdo. Toda la documentación relevante estará disponible por medio de la página web de SNC-Lavalin a través de http://www.snclavalin.com.

Los detalles de la adquisición recomendada se enviarán a los accionistas de Kentz a los 28 días desde la fecha de este anuncio. Está previsto que la adquisición termine en el tercer trimestre del año 2014.

Nota: los tipos de cambio de referencia asumidos son de £1:C$1,832 y de US$1:C$1,077

* Las cifras pro-forma 2013 se basan en los negocios de Valerus 2012A (Circular de Kentz con fecha de 9 de diciembre de 2013)

INFORMACIÓN DE LA RUEDA DE PRENSA 

SNC-Lavalin celebrará una rueda de prensa el lunes 23 de junio de 2014 a las 8:00am EDT para hablar acerca de la adquisición propuesta de Kentz con la comunidad financiera y los medios. Los participantes incluirán a Robert G. Card, director general y consejero delegado de SNC-Lavalin; Neil Bruce, director general de Resources, Environment & Water de SNC-Lavalin y Alain-Pierre Raynaud, vicepresidente ejecutivo y responsable de finanzas de SNC-Lavalin. Si desea participar llame al número gratuito 1-866-530-1553, o 416-847-6330 en Toronto, o al 514-223-0612 en Montreal, o al 08002790444 en Reino Unido. Tengan en cuenta que la llamada estará acompañada de una presentación online que estará disponible en la página central de la página web de SNC-Lavalin aproximadamente una hora antes de que empiece la llamada. Estará disponible una grabación de la rueda de prensa en nuestra página web a las 24 horas tras el fin de la rueda de prensa. Los miembros de los medios son bienvenidos para que escuchen durante el periodo de preguntas dedicado a los analistas financieros, y después podrán realizar preguntas acerca de este anuncio.

ACERCA DE SNC-LAVALIN  

SNC-Lavalin Inc. (TSX: SNC) es uno de los grupos líderes de ingeniería y construcción del mundo y un agente principal en la propiedad de infraestructura, y en la provisión de servicios de operaciones y mantenimiento. Fundado en 1911, SNC-Lavalin posee oficinas por todo Canadá y en más de otros 40 países de todo el mundo, y actualmente está trabajando en unos 100 países. http://www.snclavalin.com

ACERCA DE KENTZ CORPORATION LIMITED  

Kentz es un proveedor global de soluciones especializadas en ingeniería que presta servicio a una base de clientes de tipo blue chip principalmente dentro de los sectores de petróleo y gas, petroquímicos y de minería y metales. Cotiza en la Bolsa de Valores de Londres (símbolo: KENZ). Kentz cuenta con más de 14.500 empleados en 36 países. Sus tres principales líneas de negocios son: Ingeniería y Proyectos, Construcción y Servicios de Apoyo Técnicos (TSS). Cuenta con un registro demostrado de despliegue de ingeniería mecánica, eléctrica, controles e instrumentación, servicios de construcción y gestión en algunas de las localizaciones más remotas de la tierra.

INFORMACIÓN ADICIONAL  

Este comunicado no pretende formar la base de ninguna decisión de inversión. No constituye una oferta o invitación de venta o compra de ningún valor, negocio y/o activos o ninguna recomendación o compromiso por parte de SNC-Lavalin o de ninguna otra persona, y ni este comunicado ni su contenido o ninguna otra información escrita u oral están disponibles en relación con la transacción para formar la base de ningún contacto.

Este documento se ha preparado sin referencia a los objetivos de inversión concretos, situación financiera, posición de impuestos y necesidades particulares.

Si tiene alguna duda relacionada con estos temas, deberá consultar con sus asesores financieros o con otros asesores.

Este comunicado no pretende ser completo o contener toda la información que el receptor pueda necesitar con el fin de evaluar la transacción. No se ha dado representación o garantía, expresa o implícita, que sea permitida por ley y no se acepta responsabilidad o adeudamiento por medio de ninguna persona, con respecto a la precisión o capacidad completa de la nota de prensa o de sus contenidos o de ninguna comunicación oral o escrita en relación con la transacción. En concreto, pero sin limitación, no se ha dado representación o garantía para conseguir o ser razonable, y no se deberá fiar de ninguna proyección, objetivos, estimaciones o previsiones contenidas en el comunicado. Al publicar esta nota de prensa, SNC-Lavalin no tiene obligación de proporcionar información adicional o actualizar la nota de prensa o ninguna información adicional o corregir las imprecisiones que podrían ser aparentes.

DECLARACIONES DE FUTURO 

Este comunicado contiene declaraciones que son o que podrían ser "declaraciones de futuro" o "información de futuro" dentro del significado de la normativa de valores aplicable. Todas las declaraciones diferentes de las declaraciones históricas incluidas en este comunicado podrían ser declaraciones de futuro. Sin limitación, cualquier declaración precedida o seguida o que incluya las palabras "objetivo", "planea", "cree", "espera", "pretende", "quiere", "podrá", "deberá", "podría", "es posible", "es posible", "anticipa", "estima", "sinergia", "ahorro de costes", "proyecta", "objetivo" o "estrategia" o palabras o términos de significado similar o la forma negativa de los mismos son declaraciones de futuro. Las declaraciones de futuro incluyen declaraciones relacionadas con: (i) gastos de capital futuros, gastos, ingresos, ganancias, rendimiento económico, adeudamiento, condición financiera, pérdidas y prospectos futuros; y (ii) estrategias de negocios y de gestión y ampliación y crecimiento de las operaciones de SNC-Lavalin o Kentz y sinergias potenciales resultantes de la transacción.

Estas declaraciones de futuro no son garantía del rendimiento financiero futuro. Estas declaraciones de futuro implican riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres que podrían afectar de forma importante los resultados, y se basan en algunas presunciones clave. Son muchos de los factores que pueden causar que los resultados difieran materialmente de los previstos o implicados en las declaraciones de futuro. Debido a estas incertidumbres y riesgos, se insta a que los lectores tengan precaución y no se fíen de las declaraciones de futuro, que solo hablan hasta la fecha de su emisión. Todos los escritos o conversaciones posteriores de las declaraciones de futuro atribuibles a SNC-Lavalin o a cualquiera de sus directores, responsables o empleados o cualquier persona actuando en su nombre se clasifican de firma expresa como contenidas en la declaración de fututo anterior. SNC-Lavalin no tiene ninguna obligación de actualizar las declaraciones de futuro u otras declaraciones contenidas allí, excepto que sea necesario por la ley aplicable.

Si desea más información:
Medios:
Lilly Nguyen
Responsable de relaciones públicas y comunicaciones empresariales mundiales
SNC-Lavalin Group Inc.
+1-514-393-8000, ext. 54772
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Inversores:
Denis Jasmin
Vicepresidente de relaciones con los inversores
SNC-Lavalin Group Inc.
+1-514-393-8000, ext. 57553
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