SilverArrow Capital Advisors LLP beabsichtigt auf der Hauptversammlung 2016 von Rofin-Sinar Technologies Inc. drei Aufsichtsratsmitglieder zu nominieren

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LONDON, 12. OKTOBER 2015 /PRNewswire/ -- SILVERARROW CAPITAL ADVISORS LLP VERÖFFENTLICHTE NACHSTEHENDEN OFFENEN BRIEF AN DIE AKTIONÄRE VON ROFIN-SINAR TECHNOLOGIES INC. (NASDAQ: RSTI, BÖRSE FRANKFURT, RSI) UND KÜNDIGTE SEINE ABSICHT AN, AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2016 NEUE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER ZU NOMINIEREN.

Sehr geehrte Aktionäre

Wir, SilverArrow Capital Advisors LLP („SilverArrow"), schreiben Ihnen heute als einer der größten Aktionäre von Rofin-Sinar Technologies Inc. („Rofin" oder das „Unternehmen", NASDAQ: RSTI, Börse Frankfurt: RSI).

Als Hintergrundinformation teilen wir Ihnen mit, dass wir 9 %[1] der in Umlauf befindlichen Aktien von Rofin besitzen und seit über einem Jahr Aktien von Rofin halten. Wir planen ebenfalls, langfristig Aktionäre von Rofin zu bleiben. Wir sind überzeugt, dass das Unternehmen großes Potenzial in einem wachsenden Markt besitzt, aber es ist ganz offensichtlich, dass der derzeitige Aufsichtsrat des Unternehmens (der „Aufsichtsrat") und das Management Team nicht die richtigen strategischen und operationellen Entscheidungen treffen, um Werte für alle Aktionäre freizusetzen.

Der Kurs von Rofin hat sich in den vergangenen Ein-, Drei- und Fünfjahresperioden gegenüber der Vergleichsgruppe und den übergeordneten Indexen unterdurchschnittlich entwickelt. Wir führen den nennenswerten Abschlag des Marktes auf die verfehlte Strategie, mangelnde Kontrolle durch den Aufsichtsrat und ineffizientes Management zurück. Rofin hat relative Marktanteile verloren, wird durch zahlreiche Ineffizienzen im Unternehmen zurückgehalten, hat Wachstumschancen versäumt und das Kapital nicht richtig eingesetzt. Des Weiteren glauben wir, dass der Aufsichtsrat mit seiner langen Amtszeit (15 Jahre im Durchschnitt)[2] nicht die erforderliche Unabhängigkeit besitzt, um den Interessen der Aktionäre zu dienen. Der Aufsichtsrat hat Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen durchgeführt und besteht aus Mitgliedern mit langen persönlichen und beruflichen Beziehungen, die dazu führen, dass sie in ihrem eigenen Interesse handeln (und nicht im Interesse der Aktionäre insgesamt). Wir sind überzeugt, dass wir einen klaren Plan für Veränderungen und die Schaffung von Werten für die Aktionäre besitzen. Es sind neue Aufsichtsratsmitglieder erforderlich, die Rofin bei einer Neuausrichtung unterstützen und neue Perspektiven mit größerem Fokus auf die Rechenschaftspflicht gegenüber den Aktionären bieten, die Strategie überprüfen und sich auf Marktsegmente mit höherem Wachstum konzentrieren, ein Restrukturierungsprogramm für den Vertrieb und das Marketing sowie ein Programm zur Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit einführen, die Governance Praktiken verbessern und das Kapital sinnvoll einsetzen.

In den vergangenen fünf Monaten haben wir versucht, offene und konstruktive Gespräche mit dem Aufsichtsrat und dem Management Team zu führen und ihnen unsere Bedenken darzulegen. Wir haben eine Minderheitsvertretung im Aufsichtsrat vorgeschlagen, damit wir bei der Einführung entsprechender Initiativen zur Verbesserung der Leistung und Bewertung Unterstützung geben können. Wir haben versucht, eine teure, öffentliche Kampagne zu vermeiden und mit dem Aufsichtsrat und dem Management Team von Rofin zusammenzuarbeiten, wurden aber auf Schritt und Tritt mit Hindernissen konfrontiert und es wurde offensichtlich, dass der Aufsichtsrat keine Absicht hat, mit uns zum Nutzen der Aktionäre zusammenzuarbeiten. Es macht den Eindruck, als würden die Mitglieder des Aufsichtsrates ausschließlich ihre persönlichen Interessen wahren wollen und dass sie sich entschieden haben, die zahlreichen Fehler, die Rofin macht, bewusst zu ignorieren.

So hat das Unternehmen z. B. am 1. Juli 2015 Hr. Thomas Merk, den ehemaligen Chief Operating Officer der ROFIN Laser Micro Group und des Geschäftsfeldes ROFIN Laser Marking zum President und Chief Executive Officer ernannt. Aus unserer Sicht sind viele der zahlreichen Fehler von Rofin operationeller Natur, und die Ernennung des ehemaligen Managers, der teilweise für diese Fehler verantwortlich ist, deutet nicht nur auf mangelndes Urteilsvermögen des Aufsichtsrates hin, sondern wird die Probleme des Unternehmens langfristig noch verstärken.

Daher planen wir, drei neue, unabhängige Aufsichtsratsmitglieder auf der Hauptversammlung 2016 des Unternehmens zu nominieren.

Nachstehend führen wir einige der zahlreichen Probleme auf, die uns in Zusammenhang mit dem Unternehmen aufgefallen sind, präsentieren Lösungen, die zu einer Steigerung des Aktienkurses des Unternehmens um mindestens 120 %[3] beitragen würden, und stellen unsere Erfahrung mit ähnlichen Turnaroundsituationen dar.

Umsatz und Marktanteile

Während der weltweite Lasermarkt von 2010 ‑ 2014 eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate („CAGR") von 17,2 % aufwies, stieg der Umsatz von Rofin in diesem Zeitraum um nur 5,8 %. Gegenüber der Vergleichsgruppe ging der Marktanteil von Rofin im selben Zeitraum von 17 % und von seinem Höhepunkt im Jahr 2008 von 23 % auf 14 % zurück. Man sollte annehmen, das Unternehmen würde sich darauf konzentrieren festzustellen, wieso dies der Fall ist und überlegen, welche Schritte man zur Steigerung des Umsatzes unternehmen könnte. Die Situation ist jedoch, dass der weltweite Lasermarkt in den kommenden vier Jahren voraussichtlich mit einer CAGR von 15,7 % wachsen wird, während Analysten davon ausgehen, dass der Umsatz von Rofin im selben Zeitraum nur mit einem CAGR von 3,4 % steigt. Das Unternehmen scheint diese Chancen nicht zu erkennen und wir fragen uns, ob es sie überhaupt versteht. Wir bitten Sie, folgende Punkte in Betracht zu ziehen:

• In der Investorenpräsentation im August 2015, aber auch bereits in vorangegangenen Investorenpräsentationen, wird die Position von Rofin im weltweiten Industrielasermarkt dargestellt, der 2014 gerade einmal ~26 % des gesamten Lasermarktes ausmacht.
• In der Investorenpräsentation des Unternehmens im August 2015 weist das Unternehmen darauf hin, dass es „ausgezeichnet positioniert ist, um einen Anteil am wachsenden, mit über $ 950 Millionen bezifferten Markt für Faserlaser zu sichern." Tatsächlich wird der gesamte Markt für Faserlaser im Jahr 2015 mit ~$ 3,2 Milliarden geschätzt.

Die Angaben des Unternehmens über den Lasermarkt und Rofins Position sind äußerst vage und unverständlich, und sie spiegeln den gesamten ansprechbaren Markt für das bestehende und potenzielle Produktportfolio des Unternehmens keinesfalls wider.

Es ist für uns offensichtlich, dass die weltweite Verkaufsstrategie von Rofin in verschiedenen Bereichen falsche Prioritäten setzt. Rofin hat seine Bemühungen vorwiegend auf den Markt in Europa konzentriert, während der Markt in Asien derzeit 47 % des gesamten Lasermarktes ausmacht. In den kommenden fünf Jahren erwartet man, dass der Markt in Asien erheblich wachsen wird, und Rofin kann es sich nicht erlauben, diese Chance weiterhin zu verpassen.

Des Weiteren hat Rofin eine erhebliche Chance nicht genutzt, da man erst im späten Wachstumsstadium in den Markt für Faserlaser eingestiegen ist. Während das Unternehmen den Großteil seiner Bemühungen auf CO₂ - und Festkörperlaser (mit CAGRs von 2010 ‑ 2014 von 14,1 % und 10,5 %) konzentrierte, ist der Markt für Faserlaser im selben Zeitraum mit einem CAGR von 37,7 % gewachsen. Man geht davon aus, dass der Markt für Faserlaser in den kommenden fünf Jahren erheblich schneller als der anderer Laser wachsen wird, und man sollte diese Chance keinesfalls ignorieren.

Wir glauben, dass der Umsatz von Rofin mit einer Reihe von Maßnahmen gesteigert werden könnte, darunter:

• Entwicklung neuer Verkaufskanäle und Marktpipelines durch stärkere Konzentration auf Asien und Nordamerika
• Förderung herausragender Innovation durch die Schaffung einer Verkaufsmannschaft der Weltklasse, um dem fallenden Marktanteil entgegenzuwirken
• Fokus auf Fasertechnologie und medizinische Geräte
• Einsatz des Ersatzteilgeschäftes durch die Patentlandschaft
• Expansion mithilfe der Akquisition kleinerer Technologieunternehmen
• Expansion in ausgewählten Märkten mit hohem Wachstum mithilfe neuer Produktportfolios und eines dedizierten Cross-Selling-Ansatzes

Betriebliche Tätigkeit

Die Margen des Unternehmens liegen seit 2010 laufend unter denen der Vergleichsgruppe. Die Bruttomargen des Unternehmens gingen von 2010 bis 2014 von 38,7 % auf 35,1 % zurück, während die der Vergleichsgruppe im Jahr 2014 bei 42.0 % lagen. Gleichzeitig stieg der Anteil der Gestehungskosten („COGS")/Umsatz zwischen 2010 und 2014 von 58,5 % auf 61,6 %, während der Anteil der COGS/Umsatz der Vergleichsgruppe im Jahr 2014 mit 52,4 % erheblich darunter lag. Die EBIDTA-Marge des Unternehmens zeigt ein noch entmutigenderes Bild; sie ging zwischen 2010 und 2014 von 13,1 % auf 9,4 % zurück, während die EBITDA-Marge der Vergleichsgruppe im Jahr 2014 mit 19,5 % um mehr als 50 % höher als die von Rofin war.

Die Struktur des Unternehmens muss repariert werden. Das Management hat uns die dezentralisierte Organisationsstruktur bestätigt und es scheint, dass zahlreiche der Anlagen tatsächlich als unabhängige Einheiten betrieben werden, sodass Größenvorteile verloren gehen. Weltweit gibt es in dieser zersplitterten Organisation über 40 Standorte, was wiederum das Fehlen der Integration bisheriger Akquisitionen aufzeigt. Darüber hinaus verfügt das Unternehmen unnötigerweise über zwei Zentralen (eine in Deutschland und eine in den USA) und es wird sowohl in Deutschland als auch in den USA an der Börse gehandelt, wodurch zusätzliche Compliance- und Verwaltungskosten entstehen.

Die Einführung eines Programms zur Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit und einige andere, einfache Schritte würden die EBITDA-Margen nennenswert verbessern und bis 2019 zu einer geschätzten Steigerung des EBIT auf mindesten $ 122 Millionen führen. Nachstehend einige der Schritte, die man unternehmen sollte:

• Straffung des Produktionsnetzwerks
  • Integration bisheriger M&A
  • Konsolidierung der europäischen Standorte
  • Teilweise Verlagerung der Produktion von Produkten der ersten Generation in Niedriglohnländer
  • Einführung regionaler Hubs mit vernünftigen F&E- und Vertriebsnetzen
  • Entwicklung integrierter Prozesse in Vorbereitung einer Umstellung auf plattformbasierte Lösungen
• Programm zur Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit
  • Zentralisierung des Einkaufs
  • Lean-Konzept
  • Shared Service Center-Konzept
  • Klar strukturierte Vertriebsmannschaft mit weltweiter Cross Selling-Strategie
  • Verbesserungsprogramm für derzeit unterdurchschnittliche Kennzahlen
• Entfernung unprofitabler Segmente
  • Fremdvergabe einfacher, nicht wertsteigernder Herstellungsprozesse
  • Veräußerung von Produktionsstandorten mit Standardprozessen, wie Schweißen, Fräsen und Montage
• Kostenreduzierung
  • Reduzierung der COGS, d. h. von Dioden
  • Senkung der Verwaltungskosten
  • Senkung der F&E-Kosten

Aktienkursentwicklung und Kapitalzuweisung

Der Entwicklung des Aktienkurses ist in den vergangenen Ein-, Drei- und Fünfjahresperioden gegenüber der Vergleichsgruppe und verschiedenen Indexen zurückgefallen. Die vorstehend genannten Punkte erklären diese Entwicklung zwar teilweise, aber das Unvermögen des Unternehmens, seine Investmentstory erfolgreich zu vermitteln, und die Kapitalzuweisung sind ebenfalls schuld daran. So haben wir festgestellt, dass der Kurs der Aktie nach einer Roadshow mit seinem CEO zurückging.

Es ist unakzeptabel, dass Rofin die Erwartungen der Analysten in 11 der vergangenen 21 Quartale nicht erfüllen konnte. Dies ist, kombiniert mit zahlreichen Abwärtskorrekturen der Vorschau in den vergangenen Jahren, ein weiteres Beispiel für das Versagen des Unternehmens, Ergebnisse zu liefern und die erforderlichen Veränderungen einzuleiten, um diesem Trend entgegenzuwirken.

Positiv ist anzumerken, dass das Unternehmen über eine starke Liquiditätslage verfügt, fast keine Schulden und übermäßigen Barmittel in der Bilanz hat. Wir sind der Meinung, dass das Unternehmen seine Bilanz nicht sinnvoll optimiert. Wenn es keine M&A-Möglichkeiten zu vertretbaren Preisen gibt, sollte das Unternehmen die Barmittel unserer Meinung nach an die Aktionäre in Form einer Kombination aus Dividenden oder eines weiteren Aktienrückkaufprogramms zurückführen. Wir glauben, dass es wenig Sinn macht, Barmittel in der Bilanz zu halten, ohne sie für wertsteigernde Akquisitionen zu verwenden.

Corporate Governance

Wie bereits vorstehend erwähnt, haben wir versucht, in einen konstruktiven Dialog mit dem Aufsichtsrat und dem Management Team des Unternehmens einzutreten. Leider wurden unsere Versuche mit dem Aufsichtsrat zusammenzuarbeiten, nach fünf Monaten zurückgewiesen, sodass es jetzt erforderlich ist, unsere Ansichten den anderen Aktionären von Rofin öffentlich darzustellen. Nachdem der Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss versucht, unsere Ersuchen nach Vertretung im Aufsichtsrat zu verzögern, empfehlen wir allen Aktionären, Folgendes in Erwägung zu ziehen:

·   Hr. Daniel Smoke (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) ist verschiedenen Vorwürfen in Zusammenhang mit seiner früheren Tätigkeit als CFO von JAC Products Inc. ausgesetzt, und wir glauben, dass diese teilweise mit der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit aus wichtigem Grunde verbunden sind. Diese Vorwürfe sind extrem besorgniserregend und lassen die Entscheidung fragwürdig erscheinen, Hr. Smoke mit der wichtigen Rolle des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu betrauen.

• Seit 11 Jahren wurde der Aufsichtsrat nicht um neue, unabhängige Mitglieder erweitert.
• Die durchschnittliche Amtszeit des Aufsichtsrates (einschließlich des neuen CEO) beträgt 15 Jahre [4].
• Nur vier der sieben Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß NASDAQ-Standard als „unabhängig" anzusehen.
• Hr. Carl Baasel erhielt vom Unternehmen für Beratungsdienste und die Vermietung von Raum an Rofin $ 900.000, und wir glauben, dass beide über den Marktpreisen berechnet wurden.
• Hr. Gary Willis (Amtszeit 20 Jahre) und Hr. Stephen Fantone (Amtszeit 11 Jahre), zwei der „unabhängigen" Aufsichtsratsmitglieder, waren in der Vergangenheit gemeinsam in verschiedenen Aufsichtsräten tätig, wodurch möglicherweise ihr Wille beeinträchtigt sein könnte, gegenläufige Ansichten bei den das Unternehmen belastenden Problemen zu vertreten[5].
• Der Aufsichtsrat hat keinerlei zusätzliche Einzelheiten bekannt gegeben, wie SilverArrow mit ihm bei der Steigerung des Unternehmenswertes zusammenarbeiten könnte.
• Das Unternehmen hat keinerlei Interesse gezeigt, die besten verfügbaren Richtlinien zur Unternehmensführung umzusetzen, wie:
  • zeitverschobene Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
  • Mehrheitswahlrecht bei Wahlen ohne Gegenkandidaten,
  • keine Möglichkeit für Aktionäre, außerordentliche Hauptversammlungen zu beantragen,
  • keine Möglichkeit für Aktionäre, schriftliche Beschlüsse statt in Hauptversammlungen zu fassen,
  • qualifizierte Mehrheit für bestimmte Vorschläge und
  • ISS, eines der führenden Proxy-Beratungsunternehmen, hat in seiner Analyse der Hauptversammlung 2015 angedeutet, dass das Unternehmen einem hohen Corporate Governance-Risiko ausgesetzt ist.

Unsere Erfahrung

Rofin steht zahlreichen Herausforderungen gegenüber, aber wir sind der Meinung, dass das Unternehmen vielversprechende Möglichkeiten besitzt und Hr. Thomas Limberger, Gründer, Partner und CEO von SilverArrow die richtige Persönlichkeit wäre, um die Freisetzung des vollen Unternehmenspotenzials zu überwachen. Hr. Limberger hat profunde Kenntnisse in den Bereichen Materialbearbeitung, Optoelektronik und Laser, und kann aufgrund seiner bisherigen Erfahrung den Unternehmenswert durch Veränderungen bei den zahlreichen Problemen erhöhen, mit denen Rofin derzeit zu kämpfen hat. Er war CEO und Länderverantwortlicher von General Electric Deutschland, Österreich und der Schweiz, und für das Beteiligungs- und Industriegeschäft der Region verantwortlich. Während seiner dreijährigen Amtszeit als CEO von OC Oerlikon AG, hat Hr. Limberger die Marktkapitalisierung des Unternehmens aufgrund von Verbesserungen der Kostenbasis, einer neuen, weltweiten Marketingstrategie, wertschaffender Akquisitionen, einer umfassenden Managementüberprüfung und des Einstiegs in neue Märkte mit höherem Wachstum von CHF 1,6 Milliarden auf CHF 8,5 Milliarden erhöht (eine Steigerung um mehr als 400 %). Ebenso konnte Hr. Limberger in seiner zweijährigen Amtszeit als CEO der Von Roll Holding AG die Marktkapitalisierung des Unternehmens um über 80 % steigern, da er auch bei diesem Unternehmen ähnliche Initiativen während der weltweiten Wirtschaftskrise einleitete.

Wir haben nur ein Ziel: Rofin dabei zu unterstützen, sein Potenzial freizusetzen und den langfristigen Unternehmenswert für alle Aktionäre zu steigern. Wir glauben, dass wir Kandidaten für den Aufsichtsrat nominieren können, die über die erforderlichen Kompetenzen verfügen und jene der bestehenden Mitglieder ergänzen, und die zusätzliche, frische und erkenntnisreiche Perspektiven einbringen können. Falls Sie sich mit uns treffen oder unsere Vorstellungen über das Unternehmen in größerem Detail mit uns besprechen wollen, bitten wir Sie, D.F. King & Co., Inc., unsere Berater in dieser Angelegenheit, gebührenfrei unter (866) 796-7186, per R-Gespräch unter (212) 269-5550 oder per E-Mail [email protected] zu kontaktieren. In der Zwischenzeit bitten wir Sie, Ihren Einfluss auf das Unternehmen zu nutzen und unseren Wunsch nach neuen, unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern zu unterstützen.

Weitere Informationen und wo Sie diese finden können

SilverArrow Capital Advisors LLP („SilverArrow Advisors") und SilverArrow Capital Holding Ltd., SAC Jupiter Holding Ltd., Pluto Fund Limited, Abdullah Saleh A. Kamel, Osama H. Al Sayed, Ernesto Palomba, Thomas Limberger und Robert Schimanko sind gemeinsam potenzielle Teilnehmer der Werbung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären in Zusammenhang mit der Hauptversammlung 2016 (die „Hauptversammlung") von Rofin-Sinar Technologies, Inc. (das „Unternehmen"). SilverArrow Advisors beabsichtigt ein Proxy Statement (das „2016 Proxy Statement") bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC") in Zusammenhang mit der Werbung von Stimmrechtsvollmachten für die Hauptversammlung einzureichen. Informationen über die potenziellen Teilnehmer sind in der Änderung No. 1 der Liste 13D enthalten, die sich auf diese potenziellen Teilnehmer bezieht, und die heute bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wird.

Sofort nach der Einreichung seines 2016 Proxy Statements bei der SEC beabsichtigt SilverArrow Advisors das endgültige 2016 Proxy Statement und eine Vollmachtskarte gemäß den anwendbaren SEC Bestimmungen zu versenden. DIE AKTIONÄRE WERDEN AUFGEFORDERT, DAS 2016 PROXY STATEMENT (EINSCHLIESSLICH ALLER SEINER ÄNDERUNGEN ODER NACHTRÄGE) SOWIE ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE DAS UNTERNEHMEN BEI DER SEC EINREICHEN WIRD, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Aktionäre erhalten kostenlose Kopien des endgültigen 2016 Proxy Statements und aller anderen, von SilverArrow Advisors in Zusammenhang mit dem Unternehmen bei der SEC bezüglich der Hauptversammlung eingereichten Unterlagen auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) oder nach schriftlicher Anforderung von SilverArrow Capital Advisors LLP, 3 More London Riverside, 1st Floor, London SE1 2RE, Vereinigtes Königreich.

Über SilverArrow Capital Advisors LLP

SilverArrow Capital Advisors LLP ist ein Unternehmen der SilverArrow Capital Group. SilverArrow Capital Group ist eine Gruppe von Anlageberatungs- und privaten Investmentunternehmen, die sich auf Beratungs- und Konsultationsdienstleistungen bei Investitionen in wachsende Industriesektoren, Immobilien und Infrastrukturprojekte konzentrieren.

SilverArrow Capital Group bietet seinen privaten Investoren und Partnern Mehrwert durch nachweislich erfolgreiche, aktivistische Anlagestrategien in wachsende Industrieunternehmen. SilverArrow Capital Group bietet Investoren eine Reihe von zielgerichteten Investitionen, die genau an ihre Anforderungen angepasst sind, in ausgewählte Immobilienbeteiligungen. Weitere Informationen finden Sie unter www.silverarrowcapital.com.

SilverArrow Capital Advisors LLP ist eine in England & Wales mit der Registrierungsnummer OC379903 und dem Firmensitz in 3 More London Riverside London SE1 2RE eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eine Liste der Teilhaber von SilverArrow Capital Advisors LLP ist auf Anfrage verfügbar.

[1] Basierend auf 28.181.803 Stammaktien am 7. August 2015, gemäß dem vom Unternehmen am 10. August 2015 bei der SEC eingereichten Formular 10-Q.

[2] Amtszeit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2016

[3] Die Kalkulation basiert auf dem Durchschnitt der letzten drei Monate von USD 25,43 zum 30. September 2015 und ergibt einen geschätzten Aktienkurs von $56 (Geschäftsplan 2019 von SilverArrow).

[4], [5] Amtszeit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2016