SCHMID GROUP plant Listing an der NYSE durch Zusammenschluss mit Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp.

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• Die Gebr. SCHMID GmbH, ein deutsches Familienunternehmen in fünfter Generation aus Freudenstadt, soll nach dem Zusammenschluss mit der Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. voraussichtlich im vierten Quartal 2023 an der New Yorker Börse NYSE gelistet werden.
• SCHMID ist ein globaler Anbieter von branchenführenden Anlagen, Software und Dienstleistungen für Hersteller von High-End-Leiterplatten (PCB) und organischen Substraten. Zudem ist SCHMID in den Bereichen Photovoltaik (PV) und Energiespeicherung tätig.
• Der neue ET Prozess ermöglicht eine umweltfreundlichere und kostengünstigere Fertigung von Leiterplatten und Substraten und macht SCHMID zum Vorreiter in einem stark wachsenden Bereich, der auf die zunehmende Verbreitung von IoT, AI und mobilen Endgeräten sowie den Trend zur Miniaturisierung fußt. Das Management erwartet, dass dies dem Unternehmen – als branchenweit führendem Anbieter dieser Lösung – erlauben wird, das ohnehin starke Branchenwachstum noch deutlich zu übertreffen.
• Im Zuge der Transaktion wird SCHMID mit 640 Mio. US-Dollar bewertet, basierend auf den positiven Wachstumsaussichten, starken Margen und dem positiven Free Cashflow des Unternehmens.
• Die Familie Schmid wird auch nach dem Listing die Mehrheit am Unternehmen halten und ihre Managementpositionen beibehalten. Im Verwaltungsrat werden voraussichtlich Christian Schmid und Anette Schmid, Pegasus-Vorstände Sir Ralf Speth und Dr. Stefan Berger sowie drei unabhängige Mitglieder sitzen.

FREUDENSTADT, Deutschland und GREENWICH, Conn., 31. Mai 2023 /PRNewswire/ -- Die Gebr. SCHMID GmbH (das „Unternehmen" oder „SCHMID" und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die „SCHMID Group" oder „Gruppe"), ein globaler Lösungsanbieter für die Hightech-Industrie in den Bereichen Elektronik, Photovoltaik, Glas und Energiesysteme, und Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. („Pegasus") (NYSE: PGSS), eine von StratCap, LLC gegründete Akquisitionsgesellschaft, haben heute eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (das „Business Combination Agreement") bekannt gegeben. In diesem Zuge soll die SCHMID Group voraussichtlich im vierten Quartal 2023 an der New Yorker Börse (NYSE) gelistet werden.

Die 1864 gegründete SCHMID Group mit Hauptsitz in Freudenstadt verfügt über ein weltweites Netzwerk mit Produktions-, Vertriebs- und Servicestandorten in China, Südkorea, Malaysia, Taiwan und den USA. Zu den weltweit mehr als 800 Mitarbeitern der Gruppe gehört ein umfangreiches Team von Wissenschaftlern, Entwicklern und Ingenieuren mit fundierter Expertise im Bereich der Produktionslösungen für die Großserienfertigung.

Die SCHMID Group ist auf die Entwicklung maßgeschneiderter Anlagen und Verfahren für den Aufbau, die Verbindung und die Strukturierung aktiver Schichten in High-Tech-Anwendungen spezialisiert. Forschung und Entwicklung (F&E) in Partnerschaft mit großen Erstausrüstern (OEMs), maßgeschneiderte Hightech-Anlagen mit Fokus auf umweltfreundliche Produktionstechnologien und umfassende Vor-Ort-Dienstleistungen für Kunden bilden die Grundlagen des Geschäftsmodells. Insbesondere der neue Embedded Trace (ET) Prozess revolutioniert die Leiterplatten- und Substratherstellung, indem er höhere Dichten und weitere technologische Besonderheiten ermöglicht. Dies führt zusätzlich zu einem drastisch niedrigeren Materialverbrauch und ist somit die Basis für eine umweltfreundlichere Produktion zu geringeren Kosten.

Christian Schmid, CEO und Chairman der SCHMID Group: „SCHMID ist seit langem ein Pionier in der Technologiebranche und in vielen wachstumsstarken Branchen klar führend. Die Expertise unseres Teams sowie die Breite unserer Patente und unseres Kundenstamms haben unser Wachstum befeuert und uns zahlreiche interessante Möglichkeiten eröffnet. Das Listing an der New Yorker Börse wird unsere Position als globaler Lösungsanbieter weiter stärken und gleichzeitig unseren Wachstumskurs und unsere Innovationskraft beschleunigen."

Sir Ralf Speth, CEO und Chairman von Pegasus: „Wir freuen uns, das SCHMID-Team dabei zu unterstützen, die Plattform der SCHMID Group weiter auszubauen und die Expansion in neue attraktive Märkte, einschließlich des Automobilsektors, zu beschleunigen. Wir freuen uns darauf, unsere umfassende Erfahrung in den Bereichen Produktentwicklung, Fertigung und operative Exzellenz sowie unsere Erfolge bei der Steigerung des Shareholder Value einzubringen, um so das volle Potenzial der SCHMID Group heben zu können."

Starkes Finanzprofil und überzeugende Wachstumsaussichten

• Wachstumsstarkes, profitables Geschäftsmodell mit positivem Free Cashflow, aus dem die organische Wachstumsstrategie selbsttragend finanziert werden kann.
• Starkes Umsatzwachstum, angetrieben durch die langfristige Nachfrage von weltweit führenden Technologieunternehmen.
• Robustes Umsatzwachstum seit Jahresbeginn, angetrieben durch nachhaltige Beziehungen mit führenden Kunden, darunter einige der größten globalen Blue-Chip-Tier-1-Technologiemarken.
• Starker Auftragsbestand unterstützt nachhaltige Wachstumsdynamik in 2023 und darüber hinaus.
• Premiumprodukte mit hervorragender Wirtschaftlichkeit und zunehmenden Skaleneffekten, die branchenführende EBITDA-Margen generieren.

Starke Position in großen und wachsenden Märkten

Die einzigartige Positionierung der SCHMID Group in ihren Endmärkten beruht auf hochwertigen Produkten und einer entsprechenden Preispolitik, wachsender Skaleneffizienzen und auf Kunden- und Branchentrends zurückzuführendes Expansionspotenzial (die Marktschätzungen beruhen auf der eigenen Analyse des Unternehmens unter Verwendung von Daten, die von einem führenden internationalen Beratungsunternehmen stammen):

• Das Unternehmen ist auf dem Markt für Leiterplatten-/Substratausrüstungen tätig, ein adressierbarer Gesamtmarkt (Total Addressable Market oder TAM) von ca. 5,0 Mrd. US-Dollar im Jahr 2022 (nach Schätzungen des Unternehmens; EUR/USD-Wechselkurs von 1,07 zum 29. Mai 2023).
• Innerhalb dieses adressierbaren Gesamtmarktes konzentrieren sich die von SCHMID bedienbaren Produktmärkte auf High-End-Leiterplatten-/Substrat-Produktionstechnologien, wie mSAP/SAP und Embedded Traces, für die ein Wachstum von ca. 38% CAGR von 2022 bis 2026 prognostiziert wird (nach Schätzungen des Unternehmens).
• Starke Wachstumsmöglichkeiten im Bereich der High-End-Leiterplatten-/Substratproduktionstechnologien durch mobile Endgeräte, steigende Konnektivitäts-/IoT-Anforderungen (Internet of Things) und wachsende Nachfrage der Automobilindustrie.
• Aktiv auf dem Markt für Photovoltaik-Produktionsanlagen, ein adressierbarer Gesamtmarkt von insgesamt ca. 6,2 Mrd. US-Dollar im Jahr 2022 (nach Schätzungen des Unternehmens; EUR/USD-Wechselkurs von 1,07 zum 29. Mai 2023).
• Innerhalb dieses adressierbaren Gesamtmarktes konzentrieren sich die von SCHMID bedienbaren Produktmärkte in erster Linie auf die Bereitstellung von Produktionslösungen für die Nassbearbeitung von monokristallinem Silizium und Dünnschicht-PV, für die ein Wachstum von ca. 6% CAGR von 2022 bis 2026 prognostiziert wird (nach Schätzungen des Unternehmens).

Transaktionsübersicht

Nach Abschluss der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktion werden die Stammaktien des fusionierten Unternehmens an der New York Stock Exchange notiert. Die Transaktion bewertet SCHMID mit einem Unternehmenswert von 640 Mio. US-Dollar.

Die Transaktion wurde vom Pegasus-Verwaltungsrat und den Aktionären der SCHMID Group einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Zustimmung der Pegasus-Aktionäre und weiterer im Business Combination Agreement vereinbarter Abschlussbedingungen.

Management & Governance

Es wird erwartet, dass Christian Schmid und Anette Schmid auch nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit des ausgegebenen und ausstehenden Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens halten werden. Damit unterstreichen sie ihr starkes Vertrauen in die Wachstumsstrategie und -aussichten von SCHMID.

Dem Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich Christian Schmid und Anette Schmid angehören, Sir Ralf Speth und Dr. Stefan Berger, sowie drei unabhängige Verwaltungsratsmitglieder.

Nach der Transaktion soll das kombinierte Unternehmen in „SCHMID Group N.V." umbenannt werden und seinen Hauptsitz in Freudenstadt behalten. Es wird davon ausgegangen, dass die derzeitigen Mitglieder des Managements und Mitarbeiter von SCHMID ihre jeweiligen Funktionen auch im neuen Unternehmen beibehalten werden.

Weitere Informationen über den geplanten Unternehmenszusammenschluss, einschließlich einer Kopie der Transaktionsvereinbarung, werden im Formular 8-K veröffentlicht, das von Pegasus bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht wird.

Berater

Solomon Partners Securities, LLC fungiert als Finanzberater für Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. bei der Transaktion. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC fungiert als Fairness Opinion Provider für das Board of Directors von Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp.

Clifford Chance fungiert als amerikanischer, deutscher und internationaler Rechtsberater von Pegasus und Appleby als Rechtsberater von Pegasus auf den Kaimaninseln. Gleiss Lutz und Fenwick & West beraten SCHMID als Rechtsberater.

Zusätzliche Informationen

Weitere Informationen über die Transaktion sind auf https://schmid-group.com/investor-relations/ zu finden. Um zusätzliche Details über SCHMID und seine starken Wachstumsperspektiven bereitzustellen, plant das Unternehmen eine Investorenpräsentation zu veröffentlichen sowie einen Investorentag zu veranstalten.

Über SCHMID

Die SCHMID Group ist ein weltweit führender Anbieter von Lösungen für die Hightech-Industrie in den Bereichen Elektronik, Photovoltaik, Glas und Energiesysteme. Die Muttergesellschaft Gebr. SCHMID GmbH hat ihren Sitz in Freudenstadt, Deutschland. Das 1864 gegründete Unternehmen beschäftigt heute weltweit mehr als 800 Mitarbeiter und verfügt über Technologiezentren und Produktionsstätten an mehreren Standorten, darunter in Deutschland und China, sowie über mehrere Vertriebs- und Servicestandorte weltweit. Die SCHMID Group konzentriert sich auf die Entwicklung kundenspezifischer Anlagen und Prozesslösungen für verschiedene Branchen, darunter Elektronik, erneuerbare Energien und Energiespeicherung.

Weitere Informationen unter: www.schmid-group.com.

Über Pegasus

Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. ist eine spezielle Akquisitionsgesellschaft, die als steuerbefreites Unternehmen auf den Kaimaninseln gegründet wurde, um eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzuführen. Pegasus wurde von StratCap, LLC, gegründet, einer Investment-Management-Organisation, die sich auf Investitionen in die digitale Wirtschaft konzentriert, und wird von Sir Ralf Speth, Chairman und CEO, Dr. Stefan Berger, Chief Investment Officer, und F. Jeremey Mistry, Chief Financial Officer, geleitet. Weitere Informationen unter: www.pegasusdigitalmobility.com/.

Über StratCap und den Sponsor

Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf den Kaimaninseln, ist der Sponsor von Pegasus und eine Tochtergesellschaft von StratCap, LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus Delaware. StratCap ist ein Investment-Manager, der sich auf Investitionen in die digitale Wirtschaft konzentriert.

DISCLAIMER

Zusätzliche Informationen

Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss wird (i) Pegasus TopCo B.V. voraussichtlich eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 bei der SEC einreichen, die ein vorläufiges Proxy Statement von Pegasus und einen vorläufigen Prospekt (das "Registration/Proxy Statement") enthält, und (ii) Pegasus wird später ein endgültiges Proxy Statement in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss (das "Definitive Proxy Statement") einreichen und das Definitive Proxy Statement und andere relevante Materialien an seine Aktionäre versenden, nachdem das Registration/Proxy Statement für wirksam erklärt wurde. Das Registration/Proxy Statement wird wichtige Informationen über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und die anderen Angelegenheiten enthalten, über die auf der Hauptversammlung der Pegasus-Aktionäre abgestimmt werden soll, die zur Genehmigung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses abgehalten wird. Diese Pressemitteilung enthält nicht alle Informationen, die in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss berücksichtigt werden sollten, und dient nicht als Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine andere Entscheidung in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss.

Vor irgendwelchen Abstimmungs- oder anderen Investitionsentscheidungen wird den Aktionären von Pegasus und anderen interessierten Personen empfohlen, das Registration/Proxy Statement sowie späteren Änderungen und das Definitive Proxy Statement und andere im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereichte Dokumente zu lesen, sobald sie verfügbar sind, da diese Materialien wichtige Informationen über Pegasus, SCHMID und den Unternehmenszusammenschluss enthalten werden. Sobald verfügbar, werden das Definitive Proxy Statement und andere relevante Unterlagen für den geplanten Unternehmenszusammenschluss an die zum Stichtag ermittelten Aktionäre von Pegasus für die Abstimmung über den geplanten Unternehmenszusammenschluss verschickt. Die Aktionäre werden auch in der Lage sein, Kopien des Registration/Proxy Statement, des Definitive Proxy Statement und anderer Dokumente, die bei der SEC eingereicht wurden, kostenlos zu erhalten, sobald diese verfügbar sind, und zwar auf der Website der SEC unter www.sec.gov, oder auf Anfrage an die unten aufgeführten Kontaktpersonen.

EINE INVESTITION IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC NOCH VON EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHÖRDE EIN ANGEBOT ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN BESTÄTIGT ODER GEBILLIGT.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der "Safe Harbor"-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und sollten von Investoren nicht als solche betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen zahlreichen Bedingungen, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Pegasus oder SCHMID liegen, einschließlich derer, die im Abschnitt "Risikofaktoren" der Registrierungserklärung von Pegasus und des endgültigen Prospekts für das erste öffentliche Angebot, das bei der SEC eingereicht und am 21. Oktober 2021 für wirksam erklärt wurde, aufgeführt sind. Kopien sind auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar. Zusätzliche Informationen zu bestimmten dieser und anderer Risikofaktoren sind in den jüngsten Einreichungen von Pegasus bei der SEC enthalten und werden im Formular F-4 enthalten sein, einschließlich des Registration/Proxy Statement und des Definitive Proxy Statement, die in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereicht werden sollen. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da diese nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung Gültigkeit haben. Pegasus, SCHMID und TopCo lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, Aktualisierungen oder Überarbeitungen der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um eine Änderung ihrer Erwartungen in Bezug auf Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen eine Aussage beruht, widerzuspiegeln, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Kein Angebot und keine Aufforderung für ein Angebot
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren oder zum Tausch oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme in irgendeiner Jurisdiktion im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses oder anderweitig dar, noch wird es in irgendeiner Jurisdiktion einen Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren geben, die gegen geltendes Recht verstoßen. Es wird kein Angebot von Wertpapieren gemacht, außer durch einen Prospekt, der den Anforderungen des U.S. Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung entspricht. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss wird den Aktionären von Pegasus zur Prüfung vorgelegt.

Kontaktinformationen

SCHMID:
Investor Relations
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Pegasus:
Investor Relations
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Presse-Kontakt:
Kekst CNC
Nord-Amerika: Daniel Yunger / Daniel Hoadley
Europa und Asien: Knut Engelmann / Franziska Wissig
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