Primo Water Corporation beabsichtigt Emission von vorrangigen Anleihen in Höhe von 450 Mio. EUR

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Oct 09, 2020, 16:29 ET

TAMPA, Florida, 9. Oktober 2020 /PRNewswire/ – Primo Water Corporation (NYSE: PRMW) (TSX: PRMW) (im Folgenden das „Unternehmen" bzw. „Primo" genannt) gab heute eine Privatplatzierung ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Primo Water Holdings Inc. (die „Emittentin") bekannt. Vorbehaltlich marktüblicher und sonstiger gebräuchlicher Bedingungen will das Unternehmen mittels vorrangiger Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die „Anleihen") eine Kapitalerhöhung in Höhe von 450 Mio. EUR vornehmen. Die Anleihen und die damit verbundenen Garantien werden von den Erstkäufern nur folgenden Personengruppen angeboten: Personen, die gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils geänderten Fassung („Securities Act") als qualifizierte institutionelle Käufer gelten; bestimmten Nicht-US-Bürgern bei Offshore-Transaktionen in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act und anderen anwendbaren Gesetzen; in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR") oder im Vereinigten Königreich („VK") ansässigen Anlegern, sofern der Anleger als qualifiziert im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 („Prospektverordnung") gilt. Die Anleihen werden von Primo und ausgewählten Tochtergesellschaften garantiert, die Schuldner im Rahmen der vorrangig gesicherten Kreditfazilität des Unternehmens sind: 5,50 % vorrangige Anleihen mit Fälligkeit 2024 („2024er Anleihe") und 5,50 % vorrangige Anleihen mit Fälligkeit 2025.

Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoerlös aus dieser Emission und die Kreditaufnahme im Rahmen des revolvierenden Kredits des Unternehmens zur Rückzahlung aller ausstehenden 2024er Anleihen von Primo sowie zur Zahlung der damit verbundenen Prämien, Gebühren und Ausgaben („Rückzahlung") zu verwenden.

Diese Pressemitteilung dient lediglich zu Informationszwecken und ist weder als Angebot zum Kauf bzw. als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren, noch als Angebot, als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder als Verkauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung, in der solche Transaktionen rechtswidrig sind, zu verstehen.

Die Anleihen und die damit verbundenen Garantien wurden nicht gemäß des Securities Act oder der Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten registriert. Liegt eine solche Registrierung nicht vor, so dürfen die Anleihen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierungspflicht des Securities Act und der anwendbaren Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten entbunden. Die vorliegende Pressemitteilung stellt keine Mitteilung über die Rückzahlung der 2024er Anleihen dar. Die Anleihen dürfen in Kanada im Rahmen einer Privatplatzierung in bestimmten Provinzen akkreditierten Investoren angeboten und verkauft werden, sofern eine Ausnahme von der Prospektpflicht der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze vorliegt.

Safe-Harbor-Erklärung

Die vorliegende Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Section 27A des Securities Act und Section 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils geänderten Fassung. Mit diesen Aussagen vermittelt das Management seine Erwartungen in Bezug auf die Zukunft auf Grundlage von Plänen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärungen durch Primo. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten innewohnende Risiken und Ungewissheiten. Primo weist darauf hin, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund diverser wichtiger Faktoren wesentlich von den genannten Aussagen abweichen können. Die in der vorliegenden Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen umfassen u. a. Erklärungen über die Emissionsabsicht der Emittentin, über den Kapitalbetrag und das Fälligkeitsdatum der Anleihen sowie über die Verwendung der Nettoerlöse durch die Emittentin. Die zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Annahmen darüber, inwieweit und in welchem Zeitraum die Bedingungen des Angebots und der Rückzahlung erfüllt werden, sowie über die aktuellen Pläne und Schätzungen des Managements. Das Management hält diese Annahmen für begründet. Allerdings besteht keine Garantie, dass sie sich als richtig erweisen werden. Leser*innen werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche zukunftsgerichtete Aussagen und Schätzungen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben. Die Leser*innen werden dringend gebeten, alle relevanten Veröffentlichungen von Primo sorgfältig zu prüfen und zu berücksichtigen, darunter die im Jahresbericht auf Formular 10-K und in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q genannten Risikofaktoren sowie sonstige bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen. Primo ist nicht verpflichtet, diese Aussagen im Lichte neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, eine Aktualisierung oder Revision ist ausdrücklich durch geltendes Recht vorgeschrieben.

Das vorliegende Dokument ist weder als Angebot zum Kauf bzw. als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, noch als Angebot, als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder als Verkauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung, in der solche Transaktionen rechtswidrig sind, zu verstehen. Die Anleihen dürfen in den Vereinigten Staaten nicht verkauft werden, es sei denn, sie sind nach dem Securities Act registriert oder von der Registrierungspflicht befreit. Das in der vorliegenden Mitteilung beschriebene Angebot von Anleihen und alle damit verbundenen Garantien wurden bzw. werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Dementsprechend kann ein Angebot oder Verkauf von Anleihen und den dazugehörigen Garantien nur im Rahmen einer Transaktion erfolgen, die von der Registrierungspflicht des Securities Act ausgenommen ist.

Professionelle Anleger MiFID II / nur ECP / keine PRIIPs-Basisinformationsblätter – Zielmarkt des Emittenten (MIFID II Product Governance) besteht ausschließlich aus zulässigen Gegenparteien und professionellen Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurden keine PRIIPs-Basisinformationsblätter erstellt, da das Angebot nicht für Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich verfügbar ist.

Die Werbung für die Anleihen wird im Vereinigten Königreich durch den Financial Services and Markets Act 2000 („FSMA") eingeschränkt. Dementsprechend werden die Anleihen im Vereinigten Königreich nicht in der Öffentlichkeit beworben. Die vorliegende Mitteilung richtet sich nur an (i) Personen, die Berufserfahrung bei Investitionen haben, welche unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geänderten Fassung („Financial Promotion Order") fallen, (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) fallen (Unternehmen mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereinigungen usw.) der Financial Promotion Order oder (iii) Personen, denen eine Investitionsaufforderung im Sinne von Artikel 21 des FSMA im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden kann (diese Personen werden zusammen als „relevante Personen" bezeichnet). Die vorliegende Mitteilung richtet sich ausschließlich an relevante Personen. Die Mitteilung darf von nicht relevanten Personen nicht in Anspruch genommen werden. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich das vorliegende Dokument bezieht, steht nur relevanten Personen zur Verfügung und wird nur von relevanten Personen unternommen.

Falls und soweit die vorliegende Mitteilung und das darin enthaltende Angebot in einem EWR-Mitgliedstaat oder im Vereinigten Königreich veröffentlicht werden, sind die Mitteilung und das Angebot der hierin beschriebenen Wertpapiere nur an Personen in diesem Mitgliedstaat gerichtet, die als „qualifizierte Investoren" im Sinne der Prospektverordnung gelten (oder zu einer anderen Personengruppe gehören, an die das Angebot rechtmäßig gerichtet werden kann), und dürfen von anderen Personen in diesem Mitgliedstaat nicht in Anspruch genommen werden. Das Angebot und der Verkauf der Anleihen erfolgt gemäß einer Befreiung von der in der Prospektverordnung vorgesehenen Pflicht zur Erstellung eines Prospekts für Wertpapierangebote. Die vorliegende Mitteilung ist weder als Prospekt im Sinne der Prospektverordnung noch als öffentliches Angebot zu verstehen.

VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM EWR UND IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH

Die Anleihen dürfen nicht Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Hierbei wird Kleinanleger als Person definiert, die eine (oder mehrere) der folgenden Voraussetzungen erfüllt: (i) die Person ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der Richtlinie 2014/65/EU („MiFID II"); oder (ii) die Person ist Kunde im Sinne der EU-Richtlinie 2016/97 (in der geänderten oder ersetzten Fassung der „Versicherungsvertriebsrichtlinie"), wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MiFID II gelten würde; oder (iii) die Person ist kein qualifizierter Investor im Sinne der Prospektverordnung. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der EU-Verordnung 1286/2014 (in der jeweils geänderten Fassung, „PRIIP-Verordnung") für das Angebot oder den Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich erforderlich ist. Daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Kontakt: Ryan Coleman, Alpha IR Group, Tel: (312) 445-2862, [email protected]