Presseerklärung / Bekanntmachung gemäß § 5 ÜbG

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Mar 21, 2018, 11:12 ET

LUXEMBURG, 22. März 2018 /PRNewswire/ -- SOF-11 Starlight 10 EUR S.à r.l., Luxemburg ("Bieterin"), eine indirekte 100% Tochtergesellschaft von SOF-11 International, SCSp, Teil einer Gruppe von Gesellschaften bekannt als Starwood Global Opportunity Fund XI und Konzerngesellschaft der Starwood Capital Group ("Starwood"), gibt gemäß § 5 Abs 3 Übernahmegesetz ("ÜbG") folgendes bekannt:

Am 22. März 2018 hat sich die Bieterin dazu entschlossen, freiwillige öffentliche Übernahmeangebote gemäß § 4 ff ÜbG an (i) die Aktionäre der CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") und an (ii) die Aktionäre der Immofinanz AG ("Immofinanz") zu stellen.

Das Übernahmeangebot an die Aktionäre der CA Immo richtet sich auf den Erwerb von bis zu 25.690.167 Stück Inhaberaktien der CA Immo (ISIN AT0000641352). Das entspricht einem Anteil von bis zu 26,00% der ausgegebenen Inhaberaktien der CA Immo.

Das Übernahmeangebot an die Aktionäre der Immofinanz richtet sich auf den Erwerb von bis zu 55.831.570 Stück Inhaberaktien der Immofinanz (ISIN AT0000809058). Das entspricht einem Anteil von bis zu 5% der ausgegebenen Inhaberaktien der Immofinanz.

Den Aktionären der CA Immo wird ein Angebotspreis je CA Immo Aktie von EUR 27,50 angeboten. Der Angebotspreis je CA Immo Aktie versteht sich cum Dividende. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je CA Immo Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieses Übernahmeangebots für CA Immo und der Abwicklung dieses Übernahmeangebots für CA Immo erklärten Dividende je CA Immo Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung dieses Übernahmeangebots für CA Immo nach dem für die CA Immo relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Den Aktionären der Immofinanz wird ein Angebotspreis je Immofinanz Aktie von EUR 2,10 angeboten. Der Angebotspreis je Immofinanz Aktie versteht sich cum Dividende. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je Immofinanz Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieses Angebots und der Abwicklung des Angebots, erklärten Dividende je Immofinanz Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung dieses Angebots nach dem für die Immofinanz relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die CA Immo wird folgenden Angebotsbedingungen unterliegen:

(i) Fusionskontrollrechtliche Freigaben;

(ii) Keine wesentlichen nachteiligen Änderungen bei CA Immo einschließlich insbesondere Verschmelzung, Spaltung oder Abspaltung; und

(iii) Keine Zustimmung des Vorstands der CA Immo zur Übertragung der vier vinkulierten Namensaktien.

Die Angebotsunterlage wird die Details der inhaltlichen Ausgestaltung der Angebotsbedingungen enthalten.

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die Immofinanz wird folgenden Angebotsbedingungen unterliegen:

(i) Fusionskontrollrechtliche Freigabe;

(ii) Keine wesentlichen nachteiligen Änderungen bei Immofinanz einschließlich insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Abspaltung sowie Verfügung über die 26% Beteiligung und/oder über die vier vinkulierten Namensaktien, die Immofinanz an CA Immo hält.

Die Angebotsunterlage wird die Details der inhaltlichen Ausgestaltung der Angebotsbedingungen enthalten.

Beide Übernahmeangebote werden unabhängig voneinander gestellt.

Barry Sternlicht, Vorsitzender und CEO der Starwood Capital Group: "Starwood Capital kann auf eine lange Erfolgsgeschichte von Investitionen in und erfolgreichen Entwicklungen von börsennotierten Gesellschaften zurückblicken und wir meinen, dass unsere finanziellen Ressourcen und unsere Erfahrung als strategische Investoren einen Mehrwert für CA Immo und Immofinanz bringen."

Keegan Viscius, Vice President und Verantwortlicher für Real Estate Investement in Europa: "Wir haben großen Respekt vor den Leistungen des Managements von CA Immo und Immofinanz und möchten beide Management Teams in der nächsten Phase des Wachstums unterstützen."

Die Veröffentlichung der beiden Angebotsunterlagen wird im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften erfolgen.

Mit diesen Übernahmeangeboten strebt die Bieterin keine Komplettübernahmen von CA Immo und Immofinanz an. CA Immo und Immofinanz sollen auch nach Abschluss der beiden Übernahmeangebote weiterhin an der Wiener Börse (und betreffend die Immofinanz auch an der Warschauer Börse) notiert bleiben.

Über Starwood: Die Starwood Capital Group ist eine private Alternative Investmentgesellschaft mit weltweitem Fokus auf Immobilien, Energie, Infrastruktur, Öl und Gas. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften beschäftigen rund 3.700 Mitarbeiter an 11 Standorten in vier Ländern. Starwood Capital Group hat seit ihrer Gründung im Jahr 1991 mehr als $ 44 Milliarden an Eigenkapital aufgestellt und verwaltet derzeit Assets im Ausmaß rund $ 56 Milliarden. Die Gesellschaft hat weltweit in praktisch allen Immobilienklassen investiert und passt Asset Klassen, Geografie und Positionen laufend an interessante Chance-Risiko Profile an. Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaft haben in den letzten 26 Jahren eine erfolgreiche Investment Strategie umgesetzt und dabei börsenotierte und nicht börsenotierte Unternehmen aufgebaut. Weitere Informationen sind unter starwoodcapital.com abrufbar.

UBS agiert als beratende Bank der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist österreichischer Rechtsberater der Bieterin und Zustellbevollmächtigter gegenüber der Übernahmekommission.