PODA anuncia sus resultados de una reunión especial de accionistas

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VANCOUVER, BC, 23 de junio de 2022 /PRNewswire/ -- PODA HOLDINGS, INC. ("PODA" o "la compañía") (CSE: PODA) (‎FSE: 99L) (OTC: PODAF) se complace en anunciar que, además de su comunicado de prensa del 13 de mayo de 2022 con respecto a la venta propuesta de todos o sustancialmente todos los activos de la compañía a Altria Client Services LLC ("Altria"), una filial de Altria Group, Inc. (NYSE:MO) ("la transacción"), los accionistas de la compañía han aprobado por unanimidad todas las resoluciones especiales requeridas para completar la transacción y la Distribución (como se describe a continuación) en la reunión especial de Accionistas de PODA ("la reunión"), que se celebró el 22 de junio de 2022.

La transacción

Como se anunció anteriormente, la compañía, Ryan Selby y Ryan Karkairan (juntos, ‎‎"los propietarios") y Altria celebraron un acuerdo de compra de activos con fecha 13 de mayo de 2022 ("el Acuerdo de Compra de Activos"), en virtud del cual la compañía y los propietarios acordaron vender a Altria sustancialmente todos los activos y propiedades utilizados en el negocio de la compañía de desarrollar, fabricar y comercializar tecnología de cápsulas calentadas de sustratos múltiples por un precio de compra total de 100,5 millones de dólares estadounidenses ("Precio de compra" ), sujeto a ciertos ajustes y retenciones. 55.275.000 dólares estadounidenses del Precio de Compra serán pagados a la compañía y el saldo a los Propietarios. Si se completa la transacción, la compañía espera realizar una distribución en efectivo a los Accionistas ("la Distribución") equivalente a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por Acción Subordinada con Derecho a Voto ("SVS") y Acción con Derecho a Voto Múltiple ("MVS") en una conversión a Base SVS, representando una prima del 167% al precio de cierre de la SVS en la CSE al 12 de mayo de 2022, día anterior al anuncio de la transacción.

Temas aprobados en la reunión

En la Asamblea se aprobaron por unanimidad los siguientes acuerdos:

1. Una resolución especial de los Accionistas que aprueba la venta de la totalidad o una parte sustancial del compromiso de la compañía de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica).
2. Una resolución especial de los titulares de la SVS que aprueba la variación de los derechos y restricciones especiales con respecto a la participación en los rendimientos de capital y dividendos adscritos a la SVS para facilitar la distribución.
3. Resolución especial de los titulares de la SVS aprobando la reducción del capital social de la SVS para facilitar la Distribución.
4. Una resolución especial de los tenedores de MVS aprobando la variación de los derechos y restricciones especiales con respecto a la participación en rendimientos de capital y dividendos adscritos a MVS para facilitar la Distribución; y
5. Una resolución especial de los tenedores de MVS aprobando la reducción en el capital de MVS para facilitar la Distribución.

Información adicional

El Acuerdo de Compra de Activos y la circular de información enviada en relación con la asamblea están disponibles en el perfil de la compañía en SEDAR en www.sedar.com.‎

DECLARACIÓN DE FUTURO

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" que puede incluir, entre otros, información con respecto a las actividades, eventos o desarrollos que la compañía espera o anticipa que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro. Dicha información prospectiva a menudo, pero no siempre, se identifica mediante el uso de palabras y frases como "planes", "espera", "se espera", "presupuesto", "programado", "estimaciones", ‎‎ "pronostica", "pretende", "anticipa" o "cree" o variaciones (incluidas las variaciones negativas) de tales palabras y frases, o establece que ciertas acciones, eventos o resultados "pueden", "podrían", "podrían", ""podría" o "se" tomará, ocurrirá o se logrará. Dicha información prospectiva incluye, entre otras cosas, información sobre: las expectativas de la compañía con respecto a su capacidad para completar y los resultados anticipados de la transacción, la distribución anticipada de 0,40 dólares canadienses por acción y la capacidad de las partes para satisfacer condiciones de cierre y recibir las aprobaciones necesarias. Por lo general, se aplican varios supuestos o factores para sacar conclusiones o hacer los pronósticos o proyecciones establecidos en la información prospectiva. Esos supuestos y factores se basan en la información actualmente disponible para la compañía. Si bien dichas declaraciones se basan en suposiciones que la administración considera razonables, no puede garantizarse: (i) que la transacción se completará; (ii) si se completa la transacción, que se completará en los términos descritos anteriormente; (iii) que se realizará la distribución de efectivo propuesta; o (iv) si se realiza la distribución de efectivo propuesta, en cuanto a la cantidad o los términos de dicha distribución.

La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en ciertos factores y suposiciones con respecto, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones gubernamentales necesarias y al cumplimiento de otras condiciones para completar la transacción y otros asuntos. Si bien la ‎compañía considera que estas suposiciones son razonables en función de la información actualmente disponible, es posible que resulten incorrectas. La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores de riesgo que pueden hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales sean materialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logro futuro aumentados o implícitos en la información prospectiva. Dichos riesgos incluyen riesgos de que la transacción no se cierre en el tiempo previsto, o en absoluto, riesgos relacionados con el aumento de la competencia y las condiciones financieras globales actuales, riesgos de acceso y suministro, dependencia de clave personal, riesgos operativos, riesgos regulatorios, financiamiento, riesgos de capitalización y liquidez, y riesgos relacionados con la posible falta de recepción de todas las aprobaciones regulatorias requeridas. Si bien la compañía ha intentado identificar factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores que provoquen que los resultados no sean los anticipados, estimados o previstos. No puede haber garantía de que dicha información resulte precisa, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dichas declaraciones. En consecuencia, los lectores no deben depositar una confianza indebida en la información prospectiva. La ‎compañía no asume ninguna obligación, salvo que la ley exija lo contrario, de actualizar estas ‎declaraciones prospectivas si cambian las creencias, estimaciones u opiniones de la gerencia, u otros factores.‎

No puede haber ninguna garantía de que la transacción se completará según lo propuesto o en absoluto. La transacción podría ser modificada, reestructurada o terminada. Se advierte a los inversores que, a excepción de lo divulgado en la circular de información gerencial con fecha del 17 de mayo de 2022 y en el propio Acuerdo de compra de activos, copias de cada uno de los cuales se archivan en el perfil de la compañía en www.sedar.com, cualquier información divulgada o recibida con respecto a la transacción puede no ser precisa o completa y no se debe confiar en ella.

La Bolsa de Valores de Canadá no ha revisado y no acepta responsabilidad por la idoneidad o precisión del contenido de este comunicado de prensa.‎