Pacific firma acordo de extensão com um grupo significativo de detentores de títulos

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TORONTO, 21 de fevereiro de 2016 /PRNewswire/ -- A Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunciou hoje que a empresa chegou a um acordo (o "Acordo de Extensão com Detentores de Títulos") com certos detentores (os "Detentores de Títulos de 2019") de seus títulos preferenciais de 5,375% vencíveis em 2019 (os "Títulos de 2019") e certos detentores de títulos (os "Detentores de Títulos de 2025" e junto com do detentores de títulos de 2019, os "Detentores de Títulos") de seus títulos preferenciais de 5,625% vencíveis em 2025 (os "Títulos de 2025" e junto com os títulos de 2019, os "Títulos"), segundo o qual os detentores de títulos concordaram, sujeito a certos termos e condições, a se abster de declarar as quantias principais de tais títulos (e certas quantias adicionais) vencíveis e pagáveis (a "Abstenção") até 31 de março de 2016 (o "Período de Extensão").

A Abstenção se dá com respeito à decisão anunciada previamente pela empresa de não fazer os pagamentos de juros programados para os títulos vencíveis em 19 de janeiro de 2016 (no caso dos títulos de 2025) e 26 de janeiro de 2016 (no caso dos títulos de 2019) (coletivamente, os "Pagamentos de Juros de Janeiro") e de utilizar um período de carência de 30 dias, de acordo com as escrituras de emissão (as "Escrituras de Emissão") que regulamentam os Títulos, para avaliar alternativas estratégicas com respeito a sua estrutura de capital.

O CEO da empresa, Ronald Pantin, declarou: "Estamos satisfeitos por havermos negociado com esse grupo significativo de credores para obter a Abstenção até 31 de março de 2016. A extensão deve dar à empresa um prazo adicional para continuar trabalhando com o Comitê Independente do Conselho de Administração, com os assessores financeiros e jurídicos da empresa, bem como com os credores e detentores de títulos para chegar a uma reestruturação completa e consensual do balanço patrimonial da empresa".

Além do Acordo de Extensão com Detentores de Títulos, a empresa está no processo de fechar acordos de abstenção (os "Acordos de Abstenção com Credores" e junto com o Acordo de Extensão com Detentores de Títulos, os "Acordos de Extensão") com respeito aos seguintes acordos: (i) crédito rotativo de US$ 1 bilhão e acordo de garantia com um consórcio de credores e o Bank of America, N.A. como agente administrativo (o "Acordo de Crédito Rotativo"); (ii) crédito de US$ 250 milhões e acordo de garantia com o HSBC Bank USA, N.A. como agente; (iii) crédito de US$ 109 milhões e acordo de garantia com o Bank of America, N.A. como credor; e (iv) acordo de crédito mestre de US$ 75 milhões com o Banco Latino Americano de Comércio Exterior, S.A. como credor (coletivamente, os "Acordos de Crédito" e cada credor e outra parte sob os Acordos de Crédito, o "Banco Credor").

A incapacidade de fazer os pagamentos de juros de janeiro irá constituir Eventos de Inadimplência, de acordo com as escrituras de emissão, até 19 de fevereiro de 2016. Entretanto, segundo os termos do Acordo de Extensão com Detentores de Títulos, os detentores de aproximadamente 34% da quantia principal agregada de títulos de 2019 em circulação e 42% da quantia principal agregada de títulos de 2025 em circulação concordaram em se abster da maneira descrita acima e a enviar cartas ao agente fiduciário, conforme as escrituras de emissão para esse efeito. Da mesma forma, sob os termos dos Acordos de Abstenção com Credores (uma vez fechados), os credores exigidos, segundo os Acordos de Crédito, também irão concordar, sujeito a certos termos e condições, em se abster de declarar as quantias principais de tais Acordos de Crédito devidos e pagáveis em consequência de certas inadimplências especificadas durante o Período de Extensão.

A empresa pretende usar o Período de Extensão para continuar a negociar com seus credores, conforme as escrituras de emissão e os Acordos de Crédito, para formular um plano abrangente para enfrentar o atual ambiente de preços do petróleo e assegurar a viabilidade de longo prazo de seus negócios. A empresa se mantém -- e pretende se manter -- em dia com suas fornecedoras, parceiras comerciais e empreiteiras. As operações continuam normais na Colômbia e em outros lugares onde a empresa opera.

O Acordo de Extensão com Detentores de Títulos entrará em vigor assim que os Bancos Credores exigidos aprovarem o fechamento dos Acordos de Abstenção com Credores e os Acordos de Abstenção com Credores tenham sido fechados (o que a empresa espera que irá ocorrer hoje) e, sujeito à satisfação de certos termos e condições, os Acordos de Extensão entrarão em vigor em 31 de março de 2016. Sobre os termos dos Acordos de Extensão, a empresa concordou com os Detentores de Títulos e os Bancos Credores que os juros não serão pagos, de acordo com as Escrituras de Emissão ou Acordos de Crédito durante o Período de Extensão.

A empresa é assessorada pela Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (EUA), Zolfo Cooper (EUA) e Garrigues (Colômbia). O Comitê Independente é assessorado pela Osler, Hoskin & Harcourt LLP.

Os detentores de títulos, que detêm, no agregado, aproximadamente 40% da quantia principal em circulação de aproximadamente US$ 4,1 bilhões de títulos emitidos pela empresa (incluindo títulos de 2019 e títulos de 2025 em mãos dos detentores de títulos) são assessorados pela Evercore Group LLC (EUA), Goodmans LLP (Canadá) Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (EUA) e Cardenas y Cardenas Abogados (Colômbia). A Comissão de Coordenação, formada pelo consórcio de credores, sob o Acordo de Crédito Rotativo, é assessorado pela FTI Consulting (EUA), Davis Polk & Wardwell LLP (EUA), Torys LLP (Canadá) e Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colômbia).

Sobre a Pacific:

A Pacific é uma empresa de capital aberto, sediada no Canadá, que explora e produz gás natural e petróleo cru, com operações focadas na América Latina. A empresa tem um portfólio diversificado de ativos, com participações em mais de 85 blocos de exploração e produção em sete países: Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Guiana, México e Belize. A Pacific Exploration & Production assumiu o compromisso de conduzir seus negócios com segurança e de maneira responsável sob os aspectos sociais e ambientais.

As ações ordinárias da empresa são comercializadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia, sob os símbolos PRE e PREC, respectivamente.

Informe:

Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos, que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre avaliações e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa e sua estratégia), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. Declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam consideravelmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas e, até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa. Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam consideravelmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: a rescisão antecipada de um ou dos dois Acordos de Extensão; os Acordos de Extensão não entram em vigor por causa da incapacidade de obter as aprovações exigidas dos Bancos Credores, para entrar nos Acordos de Abstenção dos Credores ou, de outra forma, tais acordos não são firmados; quantias se tornando devidas e pagáveis de acordo com os Títulos apesar do fechamento do Acordo de Extensão com o Detentor de Título, seja através de ações dos detentores de Títulos ou dos agentes fiduciários, de acordo com as Escrituras de Emissões ou de qualquer outra forma; quantias se tornando devidas e pagáveis segundo os Acordos de Crédito, apesar do fechamento do Acordo de Abstenção com os Credores; o impacto dos Eventos de Inadimplência com respeito aos Títulos em outros acordos materiais da empresa, incluindo a aceleração das quantias pagáveis nos termos dos acordos ou a rescisão de tais acordos; incapacidade de chegar a um acordo com os credores (incluindo detentores de cada série de títulos da empresa) para reestruturar o capital da empresa; incapacidade de satisfazer quaisquer termos ou condições de qualquer acordo com os credores em uma reestruturação proposta; qualquer impacto negativo nas atuais operações da empresa, em consequência de qualquer reestruturação proposta ou incapacidade de chegar a um acordo com os credores sobre isso; incapacidade de satisfazer os termos e condições de qualquer um dos acordos das renúncias da empresa com credores aplicáveis ou qualquer outra renúncia, incapacidade de obter outras prorrogações de qualquer uma das renúncias, incapacidade de obter renúncias de outras cláusulas ou incapacidade de chegar a um acordo sobre as exigências mínimas de liquidez, se e quando requeridas; os termos de quaisquer renúncias, incluindo o impacto sobre a empresa de quaisquer restrições impostas a ela em conexão com qualquer das renúncias ou qualquer outra renúncia; incerteza sobre as estimativas de custos de capital e custos operacionais, estimativas de produção e retorno econômico estimado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; incapacidade de estabelecer as estimativas dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Papua Nova Guiné, Guiana e México; alterações nos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessário no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfurações e outros dados geológicos; e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, com data de 17 de março de 2015, arquivado na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida na data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido pela legislação de valores mobiliários aplicável, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida.

Tradução 

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Para mais informações: Frederick Kozak, vice-presidente corporativo de Relações com Investidores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, gerente sênior de Relações com Investidores, +57 (1) 511-2298; Richard Oyelowo, gerente de Relações com Investidores, +1 (416) 362-7735; CONTATO COM A IMPRENSA: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100.

FONTE Pacific Exploration and Production Corporation