Pacific brinda una actualización sobre su transacción de reestructuración y la fecha de implementación prevista

TORONTO, 13 de septiembre de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (la "compañía") se complace en brindar una actualización con respecto a su plan de compromiso y arreglo (el "plan") previamente anunciado conforme a la Companies' Creditors Arrangement Act (Ley de Acuerdo para Acreedores de Empresas) (Canadá) en relación con su transacción de reestructuración integral (la "transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst").

La compañía espera, asumiendo la satisfacción o exención de cualquier condición restante, implementar el plan y cerrar la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst durante la semana del 3 de octubre de 2016 (a la fecha real del cierre de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst se hace referencia como la "fecha de implementación"), momento en el cual se espera que la compañía salga de la protección de los acreedores.

Conforme a los términos de la escritura (la "escritura de los warrants DIP") que gobierna los warrants emitidos como parte del financiamiento deudor en posesión (el "financiamiento DIP") que se hizo disponible en relación con la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst (los "warrants DIP"), la fecha del 3 de octubre de 2016 ha sido designada como la "fecha de salida prevista" (o la fecha de implementación esperada). La fecha de registro para la determinación de los tenedores de los warrants DIP que tendrán derecho a recibir acciones ordinarias (las "acciones de los warrants") con el ejercicio de los mismos será el lunes 19 de septiembre de 2016 (la "fecha de registro de los warrants"). En y después de la fecha de registro de los warrants, Computershare Trust Company of Canada, el agente para los warrants, no aceptará transferencia de warrants DIP, y la comercialización de warrants DIP será bloqueada en el sistema de registro contable.

Se hace saber a los tenedores de las notas (según se definen en el plan) que este anuncio y la fecha de registro de los warrants no afectan la comercialización de las notas, las cuales según los términos del plan, seguirán siendo comercializables hasta el cierre de las operaciones tres días hábiles antes de la fecha de implementación. La compañía tiene intenciones de brindar actualizaciones adicionales, incluso con respecto a las notas, en fecha más cercana a la fecha de implementación.

A partir de la fecha de registro de los warrants, los tenedores beneficiarios de los warrants DIP ("tenedores beneficiarios de los warrants") tendrán a más tardar hasta las 5:00 p.m. (hora de Toronto) del viernes 30 de septiembre de 2016 para cumplir con los requisitos de certificación establecidos en la escritura de los warrants DIP para recibir sus acciones de los warrants en o poco después de la fecha de implementación. Los tenedores beneficiarios de warrants deben comunicarse con sus corredores u otros intermediarios para obtener información adicional acerca de cómo completar y presentar el certificado requerido.

Si un tenedor beneficiario de warrant no presenta el certificado requerido a la fecha del viernes 30 de septiembre de 2016, tendrá un período de gracia de 30 días luego de la fecha de implementación para presentar la certificación requerida, en cuyo caso las acciones de los warrants serán entregadas luego del recibo de dicho certificado. Si la certificación no se entrega antes de que finalice el período de gracia de 30 días, los tenedores de tales warrants DIP no tendrán más derechos en relación con ellos o con respecto a acciones de los warrants que se emitan a cambio de dichos warrants DIP y la compañía puede cancelar o retener en alguna otra forma en tesorería esas acciones de los warrants emitidas previamente en el ejercicio de los warrants DIP. Toda restricción sobre la transferencia de los warrants DIP conforme a las leyes de títulos valores de Estados Unidos continuarán teniendo efecto sobre las acciones de los warrants emitidas en el ejercicio de tales warrants DIP.

No obstante todo lo expresado aquí, la fecha de implementación y algunas otras fechas y tiempos que se establecen en este comunicado de prensa, que no sean la fecha de registro de los warrants, están sujetas a cambio, en cuyo caso la compañía brindará actualizaciones según lo considere razonable. La fecha de registro de los warrants no cambiará incluso aunque se retrase la fecha de implementación. No puede haber seguridad de que la fecha de implementación ocurrirá durante la semana del 3 de octubre de 2016 o de que incluso ocurrirá.

Información de contacto para los accionistas 

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Información de contacto para los tenedores de notas 

Se exhorta a los tenedores de notas que tengan preguntas acerca del plan a que se comuniquen con Kingsdale Shareholder Services llamando de forma gratuita en América del Norte al 1-877-659-1821 o desde fuera de América del Norte llamando con cobro revertido al 1-416-867-2272 o por correo electrónico a [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o acontecimientos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro, incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con el plan, condiciones para la implementación del plan, momento oportuno de la implementación del plan (incluso la fecha de implementación y si la compañía saldrá de la protección de los acreedores), la comercialización de las acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto, la distribución de acciones de los warrants y el efecto del plan sobre la compañía, son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento luego de completarse el plan; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes, a pesar de la firma de acuerdos de apoyo, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la compañía bajo los procedimientos de la CCAA en Canadá y/o buscada en procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes (incluso Colombia y Estados Unidos); que la compañía no pueda completar la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una reestructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst o de que no se pueda implementar el plan o llegar a ningún otro acuerdo con acreedores; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas del sector del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, o el comienzo de los procedimientos de insolvencia voluntaria u otra causa; incapacidad de poder cotizar las acciones en una bolsa de valores aceptable para la compañía, el patrocinador del plan y determinados otros acreedores que apoyan el plan; el efecto de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía con fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com y en la circular con fecha 8 de julio de 2016 preparada en relación con la asamblea de acreedores para aprobar el plan. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional: Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation