Pacific anuncia un acuerdo de reestructuración integral con Catalyst Capital con el apoyo de algunos de sus tenedores de notas y prestamistas para fortalecer su posición financiera

TORONTO, 20 de abril de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) ("Pacific" o la "compañía") anunció hoy que, con el apoyo de: (i) un comité ad hoc de tenedores de notas no garantizadas preferentes de la compañía (el "comité ad hoc") y, (ii) algunos de los prestamistas de la compañía según los términos de sus facilidades de crédito (los "prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración"), ha firmado un acuerdo con The Catalyst Capital Group Inc. ("Catalyst") con respecto a una reestructuración financiera integral (la "transacción de reestructuración") que reducirá considerablemente la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo.

Luego de un amplio proceso de solicitud de ofertas que contempló la presentación de seis ofertas y negociaciones directas entre los respectivos postores, el comité ad hoc y los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración, la junta directiva de la compañía (la "junta directiva"), por recomendación de un comité independiente de la junta directiva (el "comité independiente"), ha aprobado la transacción de reestructuración. En el desempeño de sus tareas de revisión y recomendación, el comité independiente contrató a UBS Securities Canada Inc. como asesor financiero independiente y a Osler, Hoskin & Harcourt LLP como consejero jurídico independiente.

La transacción de reestructuración constituye el colofón de un minucioso proceso de licitación que incluyó negociaciones consensuales y directas entre la compañía, el comité ad hoc, los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración y cada uno de los postores, incluso Catalyst. Con el fin de facilitar este proceso, el comité independiente permitió a todos los postores divulgar sus ofertas ante, y negociar directamente con, el comité ad hoc y los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración luego de presentar sus ofertas vinculantes.

La transacción de reestructuración incluye los siguientes aspectos clave:

• Las operaciones de las subsidiarias de la compañía (el "Pacific Group") continuarán con normalidad y sin interrupciones. Se prevé que durante este proceso se continuará cumpliendo en forma normal con todas las obligaciones con los proveedores, socios comerciales y contratistas de Pacific Group y que las mismas y no se verán afectadas por la transacción de reestructuración. El endeudamiento bancario de la compañía y el endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes se reestructurarán como se explica a continuación.
• Puesta en práctica por medio de un plan de arreglo conforme a un proceso supervisado por los tribunales en Canadá, de conjunto con los procedimientos correspondientes en Colombia conforme a la Ley 1116 y en Estados Unidos.
• US$500 millones de financiamiento deudor en posesión (DIP, por sus siglas en inglés) (el "financiamiento DIP") menos un descuento de emisión original de 4% que será provisto de forma conjunta por algunos de los tenedores de notas de la compañía (de forma colectiva, los "acreedores financiadores") y Catalyst. El financiamiento DIP se garantizará mediante un derecho de retención de máxima prioridad sobre los activos de la compañía y de Pacific Group (incluso prendas u otras garantías con respecto a acciones de Pacific Group, inventario, cuentas bancarias, cuentas por pagar y derechos económicos según contratos de exploración y producción).
• Los proveedores del financiamiento DIP recibirán certificados para adquirir su participación proporcional de 25% de las acciones ordinarias completamente diluidas de la compañía reorganizada al implementarse la transacción de reestructuración.
• Los acreedores financiadores proporcionarán US$250 millones del financiamiento DIP (el "financiamiento DIP de los acreedores"). El financiamiento DIP de los acreedores no se pagará luego de la salida de la transacción de reestructuración y se convertirá a notas garantizadas a cinco años sobre la base de términos habituales.
• Catalyst se ha comprometido a proporcionar US$250 millones del financiamiento DIP (el "financiamiento DIP de Catalyst"). Con la puesta en práctica de la transacción de reestructuración, el financiamiento DIP de Catalyst se convertirá o cambiará por el 16,8% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada. Catalyst ha acordado respaldar el financiamiento DIP de los acreedores.
• Las reclamaciones por parte de los acreedores de la compañía (de forma colectiva, los "acreedores afectados) con respecto a aproximadamente US$4.100 millones de notas no garantizadas preferentes, aproximadamente US$1.200 millones de obligaciones según sus facilidades de crédito, así como las reclamaciones de algunos otros acreedores no garantizados de la compañía (pero no de las subsidiarias de la compañía), se extinguirán completamente y se cambiarán por el 58,2% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada (sujeta en el caso de los tenedores de notas a la dilución que surja de la retribución al tenedor de notas que apoya la reestructuración, como se describe a continuación (la "retribución al acreedor afectado").
• Además, todos los acreedores afectados tendrán la oportunidad de recibir efectivo a cambio de algunas o todas las acciones ordinarias de la compañía reorganizada que de lo contrario tendrían derecho a recibir, dependiendo de los términos y límites de la oferta de liquidación en efectivo (como se define más adelante). Está previsto que la elección de efectivo (la "oferta de liquidación en efectivo") se basará en una estructura que estará respaldada por Catalyst y que estará disponible para todos los acreedores afectados. Específicamente, Catalyst ha acordado suscribir patrimonio por no menos de US$200 millones en la compañía reorganizada a una valuación de patrimonio de no menos de US$800 millones en la fecha efectiva de la transacción de reestructuración. No se requiere que los acreedores afectados participen en la oferta de liquidación en efectivo y, sobre la medida en que no se acepte totalmente, la suscripción de Catalyst por US$200 millones se reducirá correspondientemente. Debido a que el efectivo disponible según la oferta de liquidación en efectivo estará limitado por la cantidad de patrimonio adicional suscrito por Catalyst, bajo determinadas circunstancias, la oferta de liquidación en efectivo puede que esté sujeta a prorrateo.
• Al completarse la transacción de reestructuración, está previsto que las acciones ordinarias completamente diluidas en la compañía reorganizada, no aplicando a: (i) cualquiera de los acreedores afectados ejerciendo o utilizando la oferta de liquidación en efectivo, o (ii) cualquier distribución de la retribución al tenedor de notas que apoya la reestructuración (como se describe debajo), se asignarán de la siguiente forma:

• La transacción de reestructuración dará como resultado una reducción neta del endeudamiento de la compañía de aproximadamente US$5.000 millones y una reducción neta en los gastos por intereses anuales de aproximadamente US$253 millones. Luego de la conclusión de la transacción de reestructuración, los US$250 millones de nuevas notas garantizadas serán la única deuda en la estructura de capital de la compañía fuera de facilidades no financiadas para apoyar letras de crédito o actividades de cobertura.
• Se prevé que algunos de los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración proporcionarán a la compañía reorganizada una facilidad de letra de crédito de hasta US$120 millones.
• Bajo los términos de su compromiso con Catalyst la compañía ha aceptado una provisión de exclusividad ("no shop") con Catalyst por un periodo de hasta doce semanas.
• Bajo los términos del financiamiento DIP, la compañía pagará a Catalyst y a los acreedores financiadores un cargo por terminación igual al 5% de la cantidad principal total del financiamiento DIP en caso que el financiamiento DIP o la transacción de reestructuración no se realice de acuerdo con los términos del financiamiento DIP. La compañía ha acordado pagar los gastos generales en los que haya incurrido Catalyst en relación con la transacción de reestructuración.
• Ni la gerencia ni los vicepresidentes ejecutivos de la compañía recibirán patrimonio de la compañía (excepto el tratamiento prorrateado con respecto a cualquier nota no garantizada que posean) con la implementación de la transacción de reestructuración.
• Debido a los considerables deterioros al endeudamiento bancario de la compañía y a su endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes (y el tratamiento de dicho endeudamiento conforme a la transacción de reestructuración), las acciones ordinarias en circulación existentes de la compañía serán (i) canceladas sin retribución, o (ii) sujetas a considerable dilución en forma tal que, luego de completarse la transacción de reestructuración, los accionistas existentes poseedores de acciones ordinarias solo tendrán en total una cantidad nominal del capital accionario y el poder de voto relacionado de la compañía reorganizada.
• Las operaciones de la compañía continuarán con normalidad y sin interrupciones.
• El financiamiento DIP y la transacción de reestructuración estarán sujetos a determinadas condiciones, incluso la aprobación de los acreedores y de los tribunales, la cual se solicitará como parte del proceso de reestructuración, supervisado por los tribunales, que comenzará. No se espera presentar inmediatamente los documentos necesarios para comenzar dicho proceso.

La compañía considera que la implementación de una transacción de reestructuración consensual y supervisada por los tribunales representa la mejor alternativa para los intereses a largo plazo de la compañía, el Pacific Group, y los aproximadamente 2.400 empleados y más de 3.000 trabajadores contratados, proveedores, clientes y otros interesados del Pacific Group.

"Estamos complacidos por haber acordado los términos de una transacción de reestructuración que fortalecerá considerablemente a la compañía y garantizará la viabilidad a largo plazo de los negocios, todo esto sin afectar nuestra capacidad de prestar servicios a nuestros clientes, proveedores y otros interesados en las jurisdicciones en las cuales operamos, como Colombia y Perú", dijo Ronald Pantin, director ejecutivo de la compañía. "Tenemos confianza en que la compañía emergerá de este proceso como una entidad más sólida y mejor posicionada para soportar el entorno actual de precios del petróleo y aprovechar las oportunidades una vez que el mercado se ajuste".

Se espera que la transacción de reestructuración quede terminada para el cierre del tercer trimestre de 2016, dependiendo de la obtención exitosa de todas las aprobaciones reguladoras, crediticias y legales correspondientes y requeridas.

"Catalyst está muy complacida de asociarse los acreedores de la compañía en esta transacción", dijo Gabriel de Alba, director gerente y socio de Catalyst. "Entendemos la importancia de Pacific para los países en los cuales opera, incluso Colombia y Perú, y estamos entusiasmados por trabajar con las partes interesadas, en los ámbitos local e internacional, de Pacific para completar esta restructuración con vistas a establecer una compañía más fuerte, enfocada en objetivos a largo plazo y sólidamente recapitalizada".

La transacción de reestructuración contempla que determinados miembros del comité ad hoc y los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración firmen un acuerdo de apoyo definitivo (el "acuerdo de apoyo") con respecto a la transacción de reestructuración (de forma colectiva, los "acreedores que apoyan la reestructuración") conforme al cual los acreedores que apoyan la restructuración apoyarán y votarán a favor de la transacción de reestructuración, según los términos y condiciones del acuerdo de apoyo. La compañía espera que los acreedores que apoyan la reestructuración obtengan las aprobaciones internas finales para firmar los acuerdos de apoyo con la compañía y Catalyst en los próximos días. Según los términos de la transacción de reestructuración, se prevé que los tenedores de notas que firmen el acuerdo de apoyo (o un litisconsorcio del mismo) a las 5:00 p.m. (hora de Toronto/Nueva York) del 29 de abril de 2016, o antes de esa fecha y hora, recibirán su participación proporcional del 2,2% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada (la "retribución al tenedor de notas que apoya la reestructuración"). El monto de la retribución al tenedor de notas que apoya la reestructuración será financiado a partir de la porción prorrateada de la retribución a los acreedores afectados asignada a los tenedores de notas de la compañía según los términos de la transacción de reestructuración descrita anteriormente. Los detalles sobre cómo ser un acreedor apoya la reestructuración para tener derecho a recibir la retribución al tenedor de notas que apoya la reestructuración serán dados a conocer próximamente por la compañía a través de un comunicado de prensa.

Se espera que durante este proceso todas las operaciones de Pacific Group continúen con normalidad. De manera importante, la compañía espera que se pague con regularidad a todos los proveedores, socios comerciales y contratistas de Pacific Group en todas las jurisdicciones en las cuales opera, conforme a las regulaciones locales. Además, los empleados continuarán recibiendo sus pagos durante este proceso, sin interrupción. El endeudamiento bancario de la compañía y el endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes se reestructurarán conforme a los términos de la transacción de reestructuración como se expuso anteriormente.

La transacción de reestructuración contempla el nombramiento de un director de Reestructuración y de un subdirector de Finanzas aprobados por Catalyst, los acreedores que apoyan la reestructuración y el comité independiente. Al completarse la transacción de reestructuración, la nueva junta directiva de la compañía (la "nueva junta directiva") estará compuesta por siete miembros: tres nominados seleccionados por Catalyst, dos nominados independientes seleccionados conjuntamente por Catalyst y los acreedores que apoyan la reestructuración, un miembro propuesto por el comité ad hoc y un miembro propuesto por los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración. Los puestos gerenciales clave de la compañía tienen que ser aprobados por la nueva junta directiva al completarse la transacción de reestructuración. La nueva junta directiva trabajará para poner en práctica un sólido marco de gobernanza que guíe a la compañía en lo adelante.

Luego de la implementación de la transacción de reestructuración, la compañía implementará un nuevo plan de Incentivos de la gerencia basado en términos que serán determinados por la nueva junta directiva. Cualquier participación patrimonial en la compañía reorganizada, concedida luego del cierre bajo el plan de incentivos de la gerencia, tendrá un período de adquisición de derechos de tres años y la compañía no emitirá más del 10% de su patrimonio bajo el plan de incentivos de la gerencia. Todas las participaciones patrimoniales en la compañía con la implementación de la transacción de reestructuración como se describió anteriormente están sujetas a dilución sobre una base proporcional como resultado del plan de incentivos de la gerencia, una vez que el mismo se implemente.

La compañía recibe asesoramiento de Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (Estados Unidos), Zolfo Cooper (Estados Unidos) y Garrigues (Colombia). El comité independiente recibe asesoramiento de Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. Catalyst recibe asesoramiento de Brown Rudnick LLP (Estados Unidos), McMillan LLP (Canadá) y GMP Securities L.P.

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.

Acerca de Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma de inversión de capital privado con más de $6.000 millones en activos bajo gestión y fundada en 2002, es líder en inversiones de reestructuración de empresas en crisis con enfoque hacia las operaciones. La firma tiene como mandato la creación de retornos ajustados por el riesgo, conforme a su filosofía de "compramos lo que podemos desarrollar". Los Principios Rectores de Catalyst de excelencia en la inversión a través de participación operativa, excelente análisis, atención al detalle, curiosidad intelectual, equipo y reputación son determinantes para el éxito de la firma. El equipo de Catalyst posee colectivamente más de 110 años de vasta experiencia en reestructuración, mercados crediticios y banca mercantil y de inversión en Canadá, Estados Unidos, América Latina y Europa.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes antes de los procedimientos de insolvencia voluntaria, a pesar de la firma de dichos acuerdos de indulgencia, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos; que los tribunales u otras autoridades reguladoras no concedan la protección buscada por la compañía bajo los procedimientos en Canadá y/o procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes; que no se logre que un número suficiente de acreedores que apoyan la reestructuración firmen el acuerdo de apoyo; el impacto sobre la transacción de reestructuración o las operaciones de la compañía en caso de una petición involuntaria de alivio por bancarrota o una acción similar de acreedores presentada contra la compañía antes del comienzo de los procedimientos voluntarios; que la compañía no pueda  completar la transacción de reestructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluso, pero sin limitarse a, las aprobaciones de los tribunales y otras autoridades reguladoras requeridas o que se llegue a un acuerdo vinculante con sus acreedores o con una cantidad suficiente de ellos para reestructurar la estructura de capital de la compañía; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración o de cualquier restructuración propuesta o de que no se pueda llegar a un acuerdo con los acreedores al respecto; que no se puedan satisfacer los términos y condiciones de cualquiera de los acuerdos de exenciones de la compañía con los acreedores o contrapartes correspondientes o de cualquier otra exención antes de los procedimientos de insolvencia voluntaria, que no se puedan obtener más prórrogas de dichas exenciones en caso que se requieran antes de cualquier procedimiento de insolvencia voluntaria, o que no se puedan obtener exenciones de otras cláusulas antes de los procedimientos de insolvencia voluntaria, siempre y cuando que se requieran; los términos de cualquiera de las exenciones, incluso el impacto sobre la compañía de cualquier restricción impuesta a la misma en relación con cualquier exención; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración u otra causa; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la incapacidad para continuar satisfaciendo los requisitos para cotización en las bolsas de valores en las cuales se cotizan las acciones de la compañía debido a la transacción de reestructuración; la cancelación o considerable dilución del capital accionario de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración; el efecto de la transacción de reestructuración en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation