Pacific anuncia su intención de hacer uso del período de gracia de 30 días según las escrituras que gobiernan sus notas al 5,625% con maduración en 2025 y sus notas al 5,375% con maduración en 2019 para evaluar alternativas estratégicas y una prórroga de la fecha límite para liquidez mínima conforme a las exenciones a sus acuerdos de crédito
TORONTO, 15 de enero de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que ha elegido hacer uso del período de gracia de 30 días (el "período de gracia") conforme a las escrituras que gobiernan sus notas al 5,625% con maduración el 19 de enero de 2025 (las "notas al 5,625%") y sus notas al 5,375% con maduración el 26 de enero de 2019 (las "notas al 5,375%", y de conjunto con las notas al 5,625%, las "notas") en vez de hacer los pagos de intereses con vencimiento el 19 de enero de 2016 y el 26 de enero de 2016, respectivamente, en relación con estas notas.
Específicamente, los pagos de intereses detallados a continuación no se pagarán en las fechas de pago programadas: (i) la cantidad de US$31,3 millones con respecto a las notas al 5,625% con pago programado el 19 de enero de 2016; y (ii) la cantidad de US$34,9 millones con respecto a las notas al 5,375% con pago programado el 26 de enero de 2016 (de forma colectiva, los "pagos de intereses de enero"). La compañía ha elegido hacer uso del período de gracia para evaluar alternativas estratégicas con respecto a su estructura de capital.
La posición de liquidez actual de la compañía está resultando afectada por la considerable caída de los precios internacionales del petróleo. La compañía utilizará el período de gracia para entablar conversaciones con sus acreedores (incluso sus prestamistas y tenedores de cada serie de notas de la compañía) con vistas a adecuar su estructura de capital a las condiciones actuales del mercado. La compañía prosigue y tiene intenciones de proseguir al corriente con sus proveedores, socios comerciales y contratistas. Las operaciones continuarán con normalidad en Colombia y en las otras jurisdicciones en las que la compañía opera.
El hecho de no realizar los pagos de intereses de enero en las fechas programadas no constituye un caso de impago según las escrituras que gobiernan las notas. En cada caso, la compañía tiene un período de 30 días a partir de las fechas de pago programadas para remediar la no realización de dichos pagos y la compañía se reserva el derecho a realizar los pagos de intereses de enero antes de que expire cada período de gracia.
Como se anunció previamente el 28 diciembre de 2015, la compañía consiguió ciertas exenciones (las "exenciones") con respecto a: (i) el crédito rotativo por US$1.000 millones y acuerdo de garantía con un consorcio de prestamistas y Bank of America, N.A. como agente administrativo; (ii) el crédito por US$250 millones y acuerdo de garantía con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el crédito por US$109 millones y acuerdo de garantía con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el acuerdo de crédito maestro por US$75 millones con Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A., como prestamista.
Las exenciones conseguidas por la compañía brindan alivio con respecto a la escritura que requiere que su patrimonio neto consolidado se mantenga en una cifra superior a los US$1.000 millones y con respecto a la relación de apalancamiento consolidado de 4:50:1:00 de la compañía, que refleja la deuda bruta sobre los últimos doce meses de EBITDA ajustada. Las exenciones tienen fecha de expiración el 26 de febrero de 2016 (el "período de exención") y dependen del cumplimiento de determinados términos y condiciones, incluso una condición que establece que la compañía y el umbral requerido de los prestamistas de la compañía lleguen a un acuerdo el 14 de enero de 2016 o antes de esa fecha (la "fecha límite para liquidez") con respecto a una cláusula que establece la cantidad mínima de efectivo no restringido retenido por la compañía a lo largo del período de exención.
La compañía anunció hoy que la compañía y sus prestamistas han acordado prorrogar la fecha límite para liquidez hasta el 21 de enero de 2016 o una fecha posterior que acuerden la compañía y sus prestamistas.
La compañía recibe asesoramiento de Lazard Frères & Co. LLC.
Acerca de Pacific:
Pacific es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 85 bloques de exploración y producción en siete países, que son Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, México y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.
Las acciones ordinarias de la compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos PRE y PREC, respectivamente.
Advertencias:
Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o acontecimientos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: que no se pueda llegar a un acuerdo con los prestamistas (incluso los tenedores de cada serie de notas de la compañía) para la restructuración de la estructura de capital de la compañía dentro del período de gracia de 30 días; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier arreglo con los prestamistas con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de cualquier restructuración propuesta o de que no se pueda llegar a un acuerdo con los prestamistas al respecto; que no se puedan satisfacer los términos y condiciones de cualquiera de las exenciones o de cualquier otra exención, que no se puedan obtener más prórrogas de cualquiera de las exenciones, que no se puedan obtener exenciones de otras cláusulas, o que no se pueda llegar a un acuerdo con respecto a los requisitos de liquidez mínima, en caso que se requieran; los términos de las exenciones, incluyendo el impacto sobre la compañía de cualquier restricción impuesta a la misma en relación con cualquiera de las exenciones o cualquier otra exención; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha 17 de marzo de 2015 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.
Traducción
Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.
Para obtener información adicional: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO CON LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100
FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation
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