Pacific anuncia que ha presentado una solicitud para procedimiento de reconocimiento bajo la Ley 1116 en relación con su reestructuración integral anunciada previamente con la participación de Catalyst Capital y tenedores de notas y prestamistas de Pacific

TORONTO, 4 de mayo de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que la compañía y las filiales colombianas de las siguientes subsidiarias de la compañía: (i) Meta Petroleum Corp., (ii) Pacific Stratus Energy Colombia Corp. y (iii) Petrominerales Colombia Corp. (de forma colectiva, las "solicitantes colombianas") presentaron una solicitud de reconocimiento en Colombia bajo la Ley 1116 de (a) la solicitud de protección presentada el 27 de abril de 2016 bajo la Companies' Creditors Arrangement Act (Ley de Acuerdo para Acreedores de Empresas) (Canadá) (la "CCAA") ante el Tribunal Superior de Justicia (el "Tribunal") en Ontario y (b) la orden inicial obtenida de parte del Tribunal el 27 de abril de 2016 conforme a la CCAA en relación con la puesta en práctica de la transacción de reestructuración integral (la "transacción de reestructuración") anunciada previamente con: (i) The Catalyst Capital Group Inc., en nombre de fondos de inversión que administra ("Catalyst"); (ii) determinados tenedores de las notas no garantizadas preferentes de la compañía; y (iii) algunos de los prestamistas de la compañía bajo sus facilidades de crédito, la cual reducirá considerablemente la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo.

La compañía también anunció que la Superintendencia de Sociedades de Colombia (la "Superintendencia") elevó el nivel de supervisión y monitoreo sobre las solicitantes colombianas y la filial colombiana de Grupo C&C Energia (Barbados) Ltd. (de forma colectiva, las "filiales colombianas") que ha estado ejerciendo desde febrero de 2015 al asumir formalmente el "control" sobre dichas filiales conforme a una resolución dictada por la Superintendencia bajo el expediente 36241 (la "Resolución"). La toma de "control" es un procedimiento administrativo a disposición de la Superintendencia que permite que la Superintendencia adopte cualquier acción preventiva o correctiva que considere necesaria para permitir que una corporación solucione problemas críticos legales, de contabilidad, económicos o de otro tipo. Como lo ordenó la Superintendencia conforme a su toma de control, la concesión de garantías sobre los activos de las filiales colombianas, la transferencia de sus activos y transacciones por parte de las filiales colombianas fuera del curso ordinario de sus negocios requerirán en todos los casos la autorización previa de la Superintendencia. Los poderes generales de control concedidos a la Superintendencia por la ley correspondiente incluyen: (i) promoción de planes o arreglos para mejorar la situación de una corporación que está sujeta a dichos poderes de control; (ii) autorización de enmiendas a los reglamentos de una corporación que está sujeta a dichos poderes de control; (iii) autorización para la emisión y colocación de acciones de una corporación que está sujeta a dichos poderes de control; (iv) autorización de la concesión de garantías sobre los activos corporativos, transferencias de activos corporativos y transacciones fuera del curso ordinario de negocios; (v) remoción de los administradores y auditores internos de una corporación que está sujeta a dichos poderes de control, cuando irregularidades en sus acciones hagan que esto sea necesario; y (vi) el comienzo de procedimientos plenarios de reorganización, entre otros.

Todas espera que todas las operaciones de las subsidiarias de la compañía (las "subsidiarias de Pacific"), incluso las filiales colombianas, continúen con normalidad durante este proceso. De manera importante, la compañía espera que se pague con regularidad a todos los proveedores, socios comerciales y contratistas de las subsidiarias de Pacific en todas las jurisdicciones en las cuales opera, conforme a las regulaciones locales. Además, los empleados continuarán recibiendo sus pagos durante este proceso, sin interrupción. El endeudamiento bancario de la compañía y el endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes se reestructurarán conforme a los términos de la transacción de reestructuración.

La compañía también se complace en anunciar que a la fecha de este comunicado de prensa la transacción de reestructuración ha recibido el apoyo de acreedores (los "acreedores que apoyan la reestructuración") que poseen aproximadamente el 68% de la cantidad principal total de la deuda en poder de los tenedores de notas y prestamistas de la compañía según los términos de las facilidades de crédito de la compañía. Dependiendo de los términos y condiciones del acuerdo de apoyo a la reestructuración firmado por la compañía, los acreedores que apoyan la reestructuración y Catalyst, los acreedores que apoyan la restructuración han acordado apoyar la transacción de reestructuración y votar a favor de la misma.

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Acerca de Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma de inversión de capital privado con más de $6.000 millones en activos bajo gestión y fundada en 2002, es líder en inversiones de reestructuración de empresas en crisis con enfoque hacia las operaciones. La firma tiene como mandato la creación de retornos ajustados por el riesgo, conforme a su filosofía de "compramos lo que podemos desarrollar". Los Principios Rectores de Catalyst de excelencia en la inversión a través de participación operativa, excelente análisis, atención al detalle, curiosidad intelectual, equipo y reputación son determinantes para el éxito de la firma. El equipo de Catalyst posee colectivamente más de 110 años de vasta experiencia en reestructuración, mercados crediticios y banca mercantil y de inversión en Canadá, Estados Unidos, América Latina y Europa.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes, a pesar de la firma de acuerdos de apoyo, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la compañía bajo los procedimientos de la CCAA en Canadá y/o buscada en procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes (incluso Colombia y Estados Unidos); que la compañía no pueda completar la transacción de reestructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluso, pero sin limitarse a, las aprobaciones de los tribunales, los acreedores y las autoridades reguladoras requeridas u otras; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración o cualquier otra restructuración propuesta o que no se pueda llegar a ningún otro acuerdo con los acreedores al respecto; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración, o el comienzo de los procedimientos de insolvencia voluntaria u otra causa; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la incapacidad para continuar satisfaciendo los requisitos para cotización en las bolsas de valores en las cuales se cotizan las acciones de la compañía debido a la transacción de reestructuración; la cancelación o considerable dilución del capital accionario de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración; el efecto de la transacción de reestructuración en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Contacto: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation