Pacific anuncia acuerdo de apoyo con algunos de sus tenedores de notas, prestamistas y Catalyst Capital en relación con su reestructuración integral anunciada previamente y el procedimiento para la obtención de contraprestación por parte de los tenedores de notas que apoyan la reestructuración

TORONTO, 21 de abril de 2016 /PRNewswire/ -- Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) ("Pacific" o la "compañía") anunció hoy que ha firmado un acuerdo de apoyo definitivo (el "acuerdo de apoyo") con: (i) ciertos miembros ("tenedores de notas que apoyan la reestructuración") de un comité ad hoc de tenedores de notas no garantizadas preferentes de la compañía (el "comité ad hoc"), (ii) algunos de los prestamistas de la compañía según los términos de sus facilidades de crédito (los "prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración", y de conjunto con los tenedores de notas que apoyan la reestructuración, los "acreedores que apoyan la reestructuración"), y (iii) The Catalyst Capital Group Inc. ("Catalyst") en relación con el acuerdo previamente anunciado de la compañía con Catalyst para llevar a cabo una reestructuración financiera integral (la "transacción de reestructuración") que reducirá considerablemente la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo.

Los acreedores que apoyan la reestructuración poseen en total aproximadamente el 49% de la cantidad principal total de la deuda mantenida por los tenedores de notas y prestamistas de la compañía según los términos de las facilidades de crédito de la compañía. Dependiendo de los términos y condiciones del acuerdo de apoyo, los acreedores que apoyan la reestructuración han acordado apoyar y votar a favor de la transacción de reestructuración.

Los aspectos clave de la transacción de reestructuración contemplan:

• Las operaciones de las subsidiarias de la compañía continuarán con normalidad y sin interrupciones. Se prevé que durante este proceso se continuará cumpliendo en forma normal con todas las obligaciones con los proveedores, socios comerciales y contratistas de las subsidiarias de la compañía y que estas obligaciones no se verán afectadas por la transacción de reestructuración. El endeudamiento bancario de la compañía y el endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes se reestructurarán como se explica a continuación.

• Puesta en práctica por medio de un plan de arreglo conforme a un proceso supervisado por los tribunales en Canadá, de conjunto con los procedimientos correspondientes en Colombia conforme a la Ley 1116 y en Estados Unidos.

• US$500 millones de financiamiento deudor en posesión (DIP, por sus siglas en inglés) (el "financiamiento DIP") menos un descuento de emisión original de 4% que será provisto de forma conjunta por algunos de los tenedores de notas que apoyan la reestructuración (de forma colectiva, los "acreedores financiadores") y Catalyst. El financiamiento DIP se garantizará mediante un derecho de retención de máxima prioridad sobre los activos de la compañía y sus subsidiarias.

• Los proveedores del financiamiento DIP recibirán certificados para adquirir su participación proporcional de 25% de las acciones ordinarias completamente diluidas de la compañía reorganizada al implementarse la transacción de reestructuración.

• Los acreedores financiadores se han comprometido a proporcionar US$250 millones del financiamiento DIP (el "financiamiento DIP de los acreedores"). El financiamiento DIP de los acreedores no se pagará luego de la salida de la transacción de reestructuración (la "fecha de salida") y se convertirá a notas garantizadas a cinco años (las "notas de salida"). Las notas de salida acumularán interés a una tasa igual al 10% por año y puede que sean redimibles por la compañía luego del tercer aniversario de la fecha de salida, en dependencia de ciertos términos. Durante un periodo de no menos de dos años luego de la fecha de salida, la compañía tendrá la opción, si el efectivo no restringido de la compañía en cuentas operativas desciende por debajo de US$150 millones, de hacer "pagos en especie" con respecto cualquier pago de interés adeudado a una tasa de 14% por año.

• Catalyst se ha comprometido a proporcionar US$250 millones del financiamiento DIP (el "financiamiento DIP de Catalyst"). Con la puesta en práctica de la transacción de reestructuración, el financiamiento DIP de Catalyst se convertirá o cambiará por el 16,8% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada. Catalyst ha acordado respaldar el financiamiento DIP de los acreedores.

• Algunos de los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración proporcionarán a la compañía reorganizada un mecanismo de carta de crédito de hasta aproximadamente US$134 millones. Otros prestamistas bajo los términos de las facilidades de crédito de la compañía pueden participar también en este mecanismo de carta de crédito.

• Las reclamaciones por parte de los acreedores de la compañía (de forma colectiva, los "acreedores afectados) con respecto a aproximadamente US$4.100 millones de notas no garantizadas preferentes, aproximadamente US$1.200 millones de obligaciones según sus facilidades de crédito, así como las reclamaciones de algunos otros acreedores no garantizados de la compañía (pero no de las subsidiarias de la compañía), se extinguirán completamente y se cambiarán por el 58,2% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada (sujeta en el caso de los tenedores de notas a la dilución que surja de la contraprestación al tenedor de notas que apoya la reestructuración, como se describe a continuación (la " contraprestación al acreedor afectado").

• Además, todos los acreedores afectados tendrán la oportunidad de recibir efectivo a cambio de algunas o todas las acciones ordinarias de la compañía reorganizada que de lo contrario tendrían derecho a recibir, dependiendo de los términos y límites de la oferta de liquidación en efectivo (como se define más adelante). Está previsto que la elección de efectivo (la "oferta de liquidación en efectivo") se basará en una estructura que estará respaldada por Catalyst y que estará disponible para todos los acreedores afectados. Específicamente, Catalyst ha acordado suscribir patrimonio por no menos de US$200 millones en la compañía reorganizada a una valuación de patrimonio de no menos de US$800 millones en la fecha efectiva de la transacción de reestructuración. No se requiere que los acreedores afectados participen en la oferta de liquidación en efectivo y, sobre la medida en que no se acepte totalmente, la suscripción de Catalyst por US$200 millones se reducirá correspondientemente. Debido a que el efectivo disponible según la oferta de liquidación en efectivo estará limitado por la cantidad de patrimonio adicional suscrito por Catalyst, bajo determinadas circunstancias, la oferta de liquidación en efectivo puede que esté sujeta a prorrateo.

• Al completarse la transacción de reestructuración, está previsto que las acciones ordinarias completamente diluidas en la compañía reorganizada, no aplicando a: (i) cualquiera de los acreedores afectados ejerciendo o utilizando la oferta de liquidación en efectivo, o (ii) cualquier distribución de la contraprestación al tenedor de notas que apoya la reestructuración (como se describe debajo), se asignarán de la siguiente forma:

• Ni la gerencia ni los vicepresidentes ejecutivos de la compañía recibirán patrimonio de la compañía (excepto con respecto a cualquier nota no garantizada que posean, prorrateada para todos los otros tenedores de notas) con la implementación de la transacción de reestructuración.

• La transacción de reestructuración contempla el nombramiento de un director de Reestructuración y de un subdirector de Finanzas aprobados por Catalyst, los acreedores que apoyan la reestructuración y el comité independiente de la junta directiva de la compañía (el "comité independiente").

• Al completarse la transacción de reestructuración, se establecerá una nueva junta directiva de la compañía (la "nueva junta directiva") que estará compuesta por siete miembros: tres nominados seleccionados por Catalyst, dos nominados independientes seleccionados conjuntamente por Catalyst y los acreedores que apoyan la reestructuración, un miembro independiente propuesto por los tenedores de notas que apoyan la reestructuración y un miembro independiente propuesto por los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración.

• Los puestos gerenciales clave de la compañía tienen que ser aprobados por la nueva junta directiva al completarse la transacción de reestructuración. La nueva junta directiva trabajará para poner en práctica un sólido marco de gobernanza que guíe a la compañía en lo adelante.

• Luego de la implementación de la transacción de reestructuración, la compañía implementará un nuevo plan de incentivos para la gerencia basado en términos que serán determinados por la nueva junta directiva. Según los términos del nuevo plan de incentivos para la gerencia, no se han adjudicado derechos de ningún tipo a ningún miembro de la gerencia actual, funcionarios o directores de la compañía (incluso los copresidentes ejecutivos de la compañía). Todos esos derechos serán determinados por la nueva junta directiva en el futuro.

Se espera que durante este proceso todas las operaciones de las subsidiarias de la compañía continúen con normalidad. De manera importante, la compañía espera que se pague con regularidad a todos los proveedores, socios comerciales y contratistas de las subsidiarias de la compañía en todas las jurisdicciones en las cuales opera, conforme a las regulaciones locales. Además, los empleados continuarán recibiendo sus pagos durante este proceso, sin interrupción. El endeudamiento bancario de la compañía y el endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes se reestructurarán conforme a los términos de la transacción de reestructuración como se expuso anteriormente.

"Estamos complacidos por haber acordado los términos de una transacción de reestructuración que fortalecerá considerablemente a la compañía y garantizará la viabilidad a largo plazo de los negocios, todo esto sin afectar nuestra capacidad de prestar servicios a nuestros clientes, proveedores y otros interesados en las jurisdicciones en las cuales operamos, como Colombia y Perú", dijo Ronald Pantin, Director Ejecutivo de la compañía. "Tenemos confianza en que la compañía emergerá de este proceso como una entidad más sólida y mejor posicionada para soportar el entorno actual de precios del petróleo y aprovechar las oportunidades una vez que el mercado se ajuste".

Se espera que la transacción de reestructuración quede terminada para el cierre del tercer trimestre de 2016, dependiendo de la obtención exitosa de todas las aprobaciones reguladoras, crediticias y legales correspondientes y requeridas.

"Catalyst está muy complacida de asociarse los acreedores de la compañía en esta transacción", dijo Gabriel de Alba, Director Gerente y Socio de Catalyst. "Entendemos la importancia de Pacific para los países en los cuales opera, incluso Colombia y Perú, y estamos entusiasmados por trabajar con las partes interesadas, en los ámbitos local e internacional, de Pacific para completar esta restructuración con vistas a establecer una compañía más fuerte, enfocada en objetivos a largo plazo y sólidamente recapitalizada".

PROCEDIMIENTO PARA OBTENER CONTRAPRESTACIÓN PARA LOS TENEDORES DE NOTAS QUE APOYAN LA REESTRUCTURACIÓN

Todos los tenedores de notas pueden, y se les alienta a que así lo hagan, firmar el acuerdo de apoyo mediante la ejecución de un convenio de adhesión al mismo. Copias del acuerdo de apoyo y del convenio de adhesión están disponibles en el sitio web de la compañía en www.pacific.energy. En caso de preguntas, comuníquese con (i) Peter Volk, Asesor Jurídico General de la compañía (teléfono: +1 (416) 362-7735 extensión 223; correo electrónico: [email protected]), o (ii) Michael Galego, Asesor Jurídico General Adjunto de la compañía (teléfono: +1 (416) 362-7735 extensión 234; correo electrónico: [email protected]). Según los términos de la transacción de reestructuración, los tenedores de notas que hayan firmado y devuelto un convenio de adhesión al acuerdo de apoyo a las 5:00 p.m. (hora de Toronto/Nueva York) del 29 de abril de 2016, o antes de esa fecha y hora, según los procedimientos establecidos en el acuerdo de apoyo y en el convenio de adhesión recibirán su participación proporcional de 2,2% de las acciones ordinarias de la compañía reorganizada (la "contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración"). La contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración será pagable dependiendo de, y solamente después de, la realización de la transacción de reestructuración. Si un tenedor de notas que apoya la reestructuración y que tiene derecho a la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración transfiere (según el acuerdo de apoyo) las notas con respecto a las cuales se pagaría dicha contraprestación para los tenedores de notas, el cesionario de tales notas tendrá derecho a esa porción de la contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración atribuible a las notas transferidas. La contraprestación para los tenedores de notas que apoyan la reestructuración no se pagará si el tenedor de notas que apoya la reestructuración termina sus obligaciones bajo el acuerdo de apoyo. El monto de la contraprestación para tenedor de notas que apoya la reestructuración será financiado a partir de la porción prorrateada de la contraprestación para los acreedores afectados asignada a los tenedores de notas de la compañía y no afectará la recuperación prorrateada de los prestamistas según las facilidades de crédito de la compañía, según los términos de la transacción de reestructuración descrita anteriormente.

La compañía recibe asesoramiento de Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (Estados Unidos), Zolfo Cooper (Estados Unidos) y Garrigues (Colombia). El comité independiente recibe asesoramiento de Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. Los tenedores de notas que forman parte de los acreedores financiadores reciben asesoramiento de Evercore Group L.L.C. (Estados Unidos), Goodmans LLP (Canadá), Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (Estados Unidos) y Cárdenas y Cárdenas Abogados (Colombia). FTI Consulting (Estados Unidos), Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia) son los asesores jurídicos para el agente con respecto a la facilidad de crédito rotativa de la compañía, y Seward & Kissel es el asesor jurídico de la gente con respecto al préstamo a término de HSBC Bank, USA, N.A. de la compañía. Catalyst recibe asesoramiento de Brown Rudnick LLP (Estados Unidos), McMillan LLP (Canadá) y GMP Securities L.P.

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Acerca de Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma de inversión de capital privado con más de $6.000 millones en activos bajo gestión y fundada en 2002, es líder en inversiones de reestructuración de empresas en crisis con enfoque hacia las operaciones. La firma tiene como mandato la creación de retornos ajustados por el riesgo, conforme a su filosofía de "compramos lo que podemos desarrollar". Los Principios Rectores de Catalyst de excelencia en la inversión a través de participación operativa, excelente análisis, atención al detalle, curiosidad intelectual, equipo y reputación son determinantes para el éxito de la firma. El equipo de Catalyst posee colectivamente más de 110 años de vasta experiencia en reestructuración, mercados crediticios y banca mercantil y de inversión en Canadá, Estados Unidos, América Latina y Europa.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes antes de los procedimientos de insolvencia voluntaria, a pesar de la firma de dichos acuerdos de indulgencia, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos; que los tribunales u otras autoridades reguladoras no concedan la protección buscada por la compañía bajo los procedimientos en Canadá y/o procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes; que no se logre que un número suficiente de acreedores que apoyan la reestructuración firmen el acuerdo de apoyo; el impacto sobre la transacción de reestructuración o las operaciones de la compañía en caso de una petición involuntaria de alivio por bancarrota o una acción similar de acreedores presentada contra la compañía antes del comienzo de los procedimientos voluntarios; que la compañía no pueda  completar la transacción de reestructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluso, pero sin limitarse a, las aprobaciones de los tribunales y otras autoridades reguladoras requeridas o que se llegue a un acuerdo con sus acreedores o con una cantidad suficiente de ellos para reestructurar la estructura de capital de la compañía; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración o de cualquier restructuración propuesta o de que no se pueda llegar a un acuerdo con los acreedores al respecto; que no se puedan satisfacer los términos y condiciones de cualquiera de los acuerdos de exenciones de la compañía con los acreedores o contrapartes correspondientes o de cualquier otra exención antes de los procedimientos de insolvencia voluntaria, que no se puedan obtener más prórrogas de dichas exenciones en caso que se requieran antes de cualquier procedimiento de insolvencia voluntaria, o que no se puedan obtener exenciones de otras cláusulas antes de los procedimientos de insolvencia voluntaria, siempre y cuando que se requieran; los términos de cualquiera de las exenciones, incluso el impacto sobre la compañía de cualquier restricción impuesta a la misma en relación con cualquier exención; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración u otra causa; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la incapacidad para continuar satisfaciendo los requisitos para cotización en las bolsas de valores en las cuales se cotizan las acciones de la compañía debido a la transacción de reestructuración; la cancelación o considerable dilución del capital accionario de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración; el efecto de la transacción de reestructuración en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation