Lucibel : Lancement d'une émission d'ABSAR avec maintien du DPS
RUEIL, France, April 22, 2015 /PRNewswire/ --
- Levée de fonds d'un montant de 4M€ avec maintien du DPS
- Prix de souscription par ABSAR : 4 euros, soit une décote de 28,7%
- Augmentation de capital garantie à 75% par Aster Capital, CM-CIC Innovation et Etoile Finance (contrôlée par la Famille Granotier)
Lucibel, société innovante en matière de produits et solutions d'éclairage basés sur la technologie LED, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant de 4 M€ par l'émission de 1 007 293 Actions à Bon de Souscription d'Action Remboursable (ABSAR) au prix unitaire de 4,00 € représentant une décote de 28,7% par rapport au cours de clôture du 17 avril 2015 (5,61 €), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration de Lucibel.
Le montant de l'émission pourra être porté à environ 4,3 M€, correspondant à l'émission de 1 089 324 ABSAR, en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 8,14% du montant initial.
Lucibel visant l'équilibre d'EBITDA en 2015, cette augmentation de capital a pour but d'accélérer le développement de la Société et plus particulièrement :
- accélérer sa croissance organique, notamment par le développement de ses filiales de distribution, en France et à l'international, sur les segments de marchés à valeur ajoutée et les zones géographiques à fort potentiel, et par le renforcement de l'approche « solutions » en lien direct avec le client final ;
- accroître les capacités d'innovation de la Société par le renfort humain et matériel de ses structures de développement produits et l'accompagnement financier de projets novateurs dans le domaine de l'éclairage (Lifi notamment) ;
- et procéder à des acquisitions ciblées dans le cadre d'une stratégie de build-up dans un environnement concurrentiel très fragmenté.
Pour rappel, lors du Placement Privé réalisé dans le cadre de son introduction en bourse sur Alternext en Juillet 2014, la Société avait défini les objectifs suivants pour sa levée de fonds :
- procéder à des acquisitions ciblées dans le cadre d'une stratégie de build-up dans un environnement concurrentiel très fragmenté, notamment en Europe ;
- financer sa croissance organique, notamment par le développement du réseau commercial du Groupe en France et à l'international, à travers des actions de recrutement de commerciaux et d'animation des réseaux de distribution, sur les segments de marchés visés ;
- et accroître les capacités d'innovation du Groupe par le renfort humain et matériel de ses structures de recherche et de développement produits.
Depuis Juillet 2014, les fonds levés ont principalement été alloués à des objectifs de croissance organique avec les accomplissements suivants :
- renforcement des équipes commerciales dans la zone Moyen Orient Afrique ;
- refonte de la chaîne logistique avec notamment le lancement du site normand de Barentin ;
- et investissement marketing et commercial dans les nouvelles applications LED notamment le LiFi et la Santé/ Cosmétique.
La signature d'un mémorandum d'entente avec Schneider Electric (voir communiqué de presse diffusé le 26 mars 2015) pour la création d'une joint-venture conforte Lucibel dans la définition de ses priorités, à savoir : accélérer sa croissance organique par le renforcement de l'approche « solutions » et accroître ses capacités d'innovation pour le développement de ses projets novateurs. Lucibel restera également attentive à toutes les opportunités de croissance externe qui pourront se présenter.
MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ABSAR
Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la société Lucibel porte sur une augmentation de capital par émission d'ABSAR avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
L'opération portera sur l'émission de 1 007 293 ABSAR (hors clause d'extension) au prix unitaire de 4,00 €, à raison de 2 ABSAR pour 15 actions existantes possédées (15 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 ABSAR), soit un produit brut d'émission de 4 029 172,00 €, pouvant être porté à 4 357 296,00 € (représentant un nombre maximum de 82 031 ABSAR additionnelles) en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 8,14%.
Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 16[ème] résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mars 2014, le Conseil d'administration de Lucibel a décidé, lors de sa séance du 20 avril 2015, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'ABSAR avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.
Raisons de l'offre
La présente opération vise (i) à accélérer la croissance organique de Lucibel, notamment par le développement de ses filiales de distribution, en France et à l'international, sur les segments de marchés à valeur ajoutée et les zones géographiques à fort potentiel, et par le renforcement de l'approche « solutions », en lien direct avec le client final, (ii) à accroître les capacités d'innovation de la Société par le renfort humain et matériel de ses structures de développement produits et l'accompagnement financier de projets novateurs dans le domaine de l'éclairage (Lifi notamment), et (iii) et à procéder à des acquisitions ciblées dans le cadre d'une stratégie de build-up dans un environnement concurrentiel très fragmenté.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 4,00 € par ABSAR, représentant une décote de 28,7 % par rapport au cours de clôture du 17 avril 2015 (5,61 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 20 avril 2015.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible
La souscription des ABSAR est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 ABSAR pour 15 actions existantes possédées, soit 15 DPS qui permettront de souscrire à 2 ABSAR, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'ABSAR. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'ABSAR, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'ABSAR.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux ABSAR qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSAR qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSAR résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les ABSAR éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'ABSAR. Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 8,14% du montant initial de l'émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'ABSAR lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSAR à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 27 avril 2015 et le 12 mai 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l'issue de la séance de Bourse du 24 avril 2015, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 7 554 701 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 15 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 ABSAR (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 4,00 €.
Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0012696672 du 27 avril 2015 au 12 mai 2015 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 24 avril 2015 seront cédés sur le marché (au 21 avril 2015, la société détenait 40 598 actions propres) avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Limitation du montant de l'augmentation de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.
Garantie - Engagements de souscription
La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.
Toutefois, Aster Capital, CM-CIC Innovation et Etoile Finance (société contrôlée par la Famille Granotier), principaux actionnaires de la Société détenant respectivement 7%, 4% et 20% du capital de la Société, se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription, soit 31% des ABSAR.
Par ailleurs, en complément de leurs souscriptions à titre irréductible, Aster Capital, CM-CIC Innovation et Etoile Finance se sont engagés à passer un ordre à titre réductible permettant d'assurer la réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75% de son montant initial.
Intermédiaire habilités - Versements des souscriptions
Les souscriptions des ABSAR et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9).
Les ABSAR seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CM-CIC Securities (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande, Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 8,14% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 4 029 172,00 € pouvant être porté à 4 357 296,00 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial d'ABSAR de 1 007 293 ABSAR pourrait être augmenté de 82 031 ABSAR additionnelles, pour porter le nombre total d'ABSAR à émettre à un maximum de 1 089 324 ABSAR.
Règlement-livraison des ABSAR
Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des ABSAR est prévue le 22 mai 2015.
Caractéristiques des actions nouvelles
Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.
Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Alternext et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 - mnémo : ALUCI.
CARACTERISTIQUES DE BSAR ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES
Cotation des BSAR : Les BSAR seront détachés des actions nouvelles dès l'émission des ABSAR et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 22 mai 2015 jusqu'au 30 juin 2016, sous le code ISIN FR0012696680.
Période d'exercice BSAR : Les titulaires des BSAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions LUCIBEL à compter du 15 juillet 2015 et jusqu'au 30 juin 2016 inclus.
Les BSAR qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 30 juin 2016 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
Parité d'exercice des BSAR : Deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire une (1) action nouvelle de LUCIBEL d'une valeur nominale de 1 euro.
L'exercice de l'intégralité des BSAR émis donnera ainsi lieu à la création de 503 646 actions nouvelles, représentant 5,6% du capital social de la Société après émission, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 503 646 euros, hors prime d'émission.
Prix d'exercice des BSAR : 6,50 euros par action, soit une prime de 15,9 % par rapport au cours de référence de 5,61 euros, représentatif du cours de clôture de la séance du 17 avril 2015.
Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSAR, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.
Appréciation de la valeur théorique des BSAR : Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :
- Cours de référence : 5,61 € (cours à la clôture le 17 avril 2015)
- Prix d'exercice des BSAR : 6,50 €
- Dividendes : Néant
- Taux d'intérêt sans risque : 0,188 % (Euribor 12 mois)
L'utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes :
1 mois 3 mois 1 an
Volatilité retenue 74,94 % 59,58 % 68 %
Valeur théorique d'un BSAR en EUR 0,66 0,50 0,59
La durée d'exercice des BSAR étant de 1 an, on en déduit une valeur théorique au 17 avril 2015 de 0,59 € par BSAR.
Cette valorisation théorique n'a pas donné lieu à l'intervention d'un expert indépendant.
Produit brut en cas d'exercice de la totalité des BSAR : En cas d'exercice de l'intégralité des BSAR sur la base d'une émission d'ABSAR réalisée à 100% (hors clause d'extension), le produit brut de l'exercice des BSAR devrait s'élever à 3 273 699 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 503 646 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant maximum de 2 770 053 euros.
Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSAR : Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l'intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris.
Remboursement anticipé des BSAR : La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 22 mai 2015 jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action LUCIBEL sur le marché Alternext d'Euronext Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action LUCIBEL est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l'action LUCIBEL sur le marché Alternext d'Euronext Paris et excède de 23,08 % le prix d'exercice de 6,50 euros, soit 8,00 euros, sous réserve des ajustements prévus (voir ci-après le paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR »).
Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR : La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris.
Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement. Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.
Suspension de l'exercice des BSAR : En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l'exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.
Maintien des droits des titulaires de BSAR :
(a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BSAR, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSAR en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSAR.
(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAR.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
(c) En cas d'opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSAR sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d'exercice des BSAR conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d'exercice des BSAR avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d'exercice après réalisation de ladite opération.
En cas d'ajustements réalisés, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSAR ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».
Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.
Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.
(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BSAR, de modifier sa forme ou son objet social.
Règlement des rompus : Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d'exercice en vigueur.
Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu'il lui soit attribué :
- soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d'exercice des droits attachés au BSAR ;
- soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.
Information des porteurs de BSAR en cas d'ajustement : En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.
Achats par la Société et annulation des BSAR : La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l'article L. 225-149-2 du code de commerce. En cas de rachat hors bourse de BSAR, la Société désignera un expert indépendant chargé d'émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l'intérêt social de l'opération pour la Société et l'intérêt de l'opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l'avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.
Représentant de la masse des porteurs de BSAR : Conformément à l'article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSAR seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.
En application de l'article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») :
Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.
Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.
Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la période d'exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 350 euros par an. Elle sera payable le 1[er] janvier de chacun des exercices légaux, tant qu'il existera des BSAR en circulation à cette date.
Modifications des caractéristiques des BSAR : L'assemblée générale des porteurs de BSAR de la Société peut modifier les termes des BSAR à la majorité des deux tiers des porteurs de BSAR présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSAR ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutes modifications du contrat d'émission susceptibles d'avoir un impact sur la valorisation des BSAR (prorogation de la période d'exercice, modification du prix d'exercice, de la parité d'exercice, etc...) donneront lieu à l'établissement d'un rapport d'expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l'avantage en résultant pour les porteurs de BSAR qui sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l'AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs de BSAR.
DILUTION
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Base diluée de
l'exercice de
l'ensemble des
instruments
Base diluée de existants post
Base * l'exercice des BSAR exercice des BSAR **
Avant émission des
actions nouvelles
provenant de la
présente augmentation
de capital 1,726 na 2,325
Après émission de 1
007 293 actions
nouvelles provenant de
la présente
augmentation de capital 1,993 2,244 2,689
Après émission de 1
089 324 actions
nouvelles provenant de
la présente
augmentation de capital
en cas d'exercice de la
clause d'extension dans
la limite de 8,14% 2,013 2,279 2,714
Après émission de 755
470 actions nouvelles
provenant de la
présente augmentation
de capital en cas de
réduction à 75% de
l'offre 1,933 2,131 2,608
* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 13 039 KEUR au 31/12/2014
** : à la date de l'opération il existe 1 009 000 BSPCE, 122 250 BSPCE et 230 769 BSA donnant chacun droit à 1 action.
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
Participation de
l'actionnaire (en %)
Base
diluée de
l'exercice
de
l'ensemble
des
instruments
Base existants
diluée de post
l'exercice exercice
Base des BSAR des BSAR **
Avant émission des actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de
capital 1,00% na 0,85%
Après émission de 1 007 293 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital 0,88% 0,83% 0,72%
Après émission de 1 089 324 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital en cas d'exercice de
la clause d'extension dans la limite de
8,14% 0,87% 0,82% 0,72%
Après émission de 755 470 actions
nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital en cas de réduction
à 75% de l'offre 0,91% 0,87% 0,75%
** : à la date de l'opération il existe 1 009 000 BSPCE, 122 250 BSPCE et 230 769 BSA donnant chacun droit à 1 action.
Suspension de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions de la Société
Les bénéficiaires de BSPCE, d'Options de souscription ou d'achat d'actions et de BSA de la Société Lucibel S.A sont informés que le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 20 avril 2015, de suspendre le droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société à compter du 27 avril 2015 (0h00, heure de Paris) et ce jusqu'à la date de règlement-livraison incluse des actions nouvelles émises dans le cadre de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 27 avril 2015 (0h00, heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain du règlement-livraison de ces actions nouvelles ou, le cas échéant, à l'issue de la période de trois mois susvisée, sauf avis contraire à paraitre avant échéance.
Les droits des bénéficiaires de BSPCE, d'Options de souscription ou d'achat d'actions et de BSA n'ayant pas exercé leur droit à l'attribution d'actions de la Société avant le 27 avril 2015 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Modalités de souscription
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Lucibel, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 2 actions nouvelles pour 15 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 15 actions Lucibel, vous pourrez souscrire par priorité à 2 actions nouvelles).
- Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (2 actions nouvelles pour 15 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 12 mai 2015 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Calendrier indicatif de l'opération
20 avril 2015 Décision du Conseil d'Administration sur la mise en oeuvre de l'opération et les modalités définitives
22 avril 2015 Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération
23 avril 2015 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
24 avril 2015 Détachement des DPS à l'issue de la séance de Bourse
27 avril 2015 Ouverture de la période de souscription
Début des négociations des DPS
12 mai 2015 Clôture de la période de souscription
Fin de la cotation des DPS
20 mai 2015 Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'opération
22 mai 2015 Règlement-livraison de l'opération
Cotation des actions nouvelles et des BSAR
Début de négociation des BSAR
15 juillet 2015 Ouverture de la période d'exercice des BSAR
30 juin 2016 Fin de la période d'exercice des BSAR
Avertissement
En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 24 avril 2015 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
Euroland Corporate est le Conseil de la société dans le cadre de cette opération.
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques» de l'Offering Circular de la Société, disponible sur le site internet de Lucibel, espace Investisseurs, rubrique Documents.
Réduction ISF
Cette opération est susceptible d'être éligible à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune (ISF) du dispositif fiscal de la loi dite TEPA s'agissant de souscriptions au capital d'une PME. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera, selon la règle du premier arrivé, premier servi sous réserve du respect des conditions légales et réglementaires applicables.
Pour obtenir l'état individuel, les souscripteurs d'ABSAR Lucibel émises dans la cadre de l'augmentation de capital devront adresser à la société l'attestation de souscription à l'opération qui sera émise par leur intermédiaire financier dès obtention des actions Lucibel sur les compte-titres à l'adresse suivante :
Lucibel SA - Service juridique
- Attestations LUCIBEL -
3, place Renault - 92500 Rueil Malmaison
Ou par email à :
La société rappelle que la réduction d'ISF est également soumise au respect de certaines conditions par le souscripteur, si bien qu'il appartient à chaque souscripteur de vérifier que les critères d'éligibilité à ce dispositif fiscal s'appliquent à sa situation personnelle.
Partenaires de l'opération
EuroLand Corporate : Conseil de l'opération
Calyptus : Communication financière
A propos de Lucibel :
LUCIBEL est une société française innovante qui conçoit en France et commercialise dans près de 30 pays des produits et solutions d'éclairage de nouvelle génération issus de la technologie LED. Pour plus d'informations, merci de consulter le site internet http://www.lucibel.com
Lucibel est cotée sur Alternext Paris / Mnémo : ALUCI / Code ISIN : FR0011884378
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Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent pas une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d’autres pays que la France.
Contacts Presse
Cinquième Pouvoir/The Desk
Stéphanie Kanoui
+33-(0)1-40-54-19-60
[email protected]
Calyptus
Mathieu CALLEUX
+33-(0)1-53-65-68-68
[email protected]
Lucibel
Perrine SIMON
[email protected]
Contact Investisseurs
Lucibel
Gilles AUBAGNAC
[email protected]
Apporteur de liquidité
Louis Capital Markets
Maxime Aboujdid
+33-(0)1-53-45-10-71
[email protected]
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