LIMINAL BIOSCIENCES ONTVANGT VOORLOPIGE BESCHIKKING VOOR VOORGESTELDE OVERNAME VAN STRUCTURED ALPHA LP
LAVAL, Québec en CAMBRIDGE, Engeland, 18 aug 2023 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. (Nasdaq: LMNL) ("Liminal BioSciences" of de "Vennootschap") heeft vandaag bekendgemaakt dat het Hof van Justitie van Ontario (Handelslijst) (het "Hof") een voorlopige beschikking heeft uitgevaardigd (de "Voorlopige Beschikking") met betrekking tot het eerder aangekondigde overnameplan krachtens paragraaf 192 van de Canada Business Corporations Act (het "Overnameplan") op grond waarvan Structured Alpha LP ("SALP"), een commanditaire vennootschap die woord beheerd door haar beherend vennoot, Thomvest Asset Management Ltd., alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Liminal BioSciences (de "Aandelen") zal verwerven die momenteel niet in handen zijn van SALP of haar gelieerde ondernemingen en partners (de "Minderheidsaandelen") tegen een prijs van US$ 8,50 per aandeel, te betalen in contanten (de "Overname").
De Voorlopige Beschikking geeft onder meer toestemming om vanaf de registratiedatum, 15 augustus 2023, een bijzondere vergadering (de "Vergadering") van de gemeenschappelijke aandeelhouders van de Vennootschap (de "Aandeelhouders") te houden om een Bijzondere Resolutie in overweging te nemen en, indien dit wenselijk wordt geacht, aan te nemen (de "Overname Resolutie") om het Overnameplan goed te keuren. Conform de Voorlopige Beschikking zal de Vergadering virtueel worden gehouden op 15 september 2023 om 8:00 uur (Eastern Time) via een live webcast op https://web.lumiagm.com/465634100. Om effectief te worden is voor de Overname Resolutie de goedkeuring van i) ten minste tweederde (66 2/3%) van de stemmen nodig die zijn uitgebracht door Aandeelhouders die virtueel aanwezig of per volmacht vertegenwoordigd zijn op de Vergadering, en (ii) de meerderheid van de Aandeelhouders die virtueel aanwezig of per volmacht vertegenwoordigd zijn op de Vergadering, exclusief de stemmen van Aandeelhouders wier stemmen dienen te worden uitgesloten met het oog op de "goedkeuring minderheden" krachtens Multilateraal Instrument 61-101 – Bescherming van Minderheidsaandeelhouders bij Bijzondere Transacties ("MI 61-101") in het kader van een "bedrijfsovername", inclusief de Aandelen waarover SALP en haar gelieerde ondernemingen controle of leiding uitoefenen.
Na onder andere juridisch en financieel advies te hebben ingewonnen voor de evaluatie van de regeling, en na zorgvuldige bestudering van diverse aangelegenheden, heeft de speciale commissie (de "Speciale Commissie" van de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van Liminal BioSciences, waarbij de Speciale Commissie volledig uit bestuurders zonder belang bestaat, unaniem aanbevolen dat de Raad van Bestuur het Overnameplan goedkeurt en beveelt unaniem aan dat de "Minderheidsaandeelhouders") VOOR het overnameplan stemmen tijdens de Vergadering. Op basis van de unanieme aanbeveling van de Speciale Commissie en na onder meer extern juridisch en financieel advies te hebben ingewonnen bij de beoordeling van de Overname en de zorgvuldige bestudering van verschillende aangelegenheden, heeft de Raad van Bestuur, waarbij de heren Eugene Siklos en Alek Krstajic (de twee directeuren van de Raad van bestuur die verbonden zijn aan SALP) zich hebben onthouden, unaniem bepaald (i) dat de Overname eerlijk is voor de Minderheidsaandeelhouders en (II) dat de Overname in het belang is van de Vennootschap, en zij beveelt unaniem aan dat de Minderheidsaandeelhouders VOOR de Overname Resolutie stemmen tijdens de Vergadering.
Nadere bijzonderheden betreffende de Overname, het Overnameplan, de Vergadering en de van toepassing zijnde vereisten voor stemming zullen worden opgenomen in de kennisgeving van bijzondere vergadering en de circulaire met managementinformatie ("de Circulaire") met betrekking tot de Vergadering. Alle Aandeelhouders wordt verzocht om de Circulaire zorgvuldig te lezen zodra deze beschikbaar is. De Circulaire en bijbehorend materiaal voor de Vergadering, inclusief het volmachtformulier en de brief van overdracht die de geregistreerde Aandeelhouders van Liminal BioSciences in staat stellen om hun Aandelen te deponeren en de vergoeding daarvoor te ontvangen op of na de ingangsdatum van de Overname, worden naar verwachting op of rond 24 augustus 2023 naar de Aandeelhouders verzonden. Kopieën van de Circulaire en bijbehorend materiaal voor de Vergadering zullen ook onmiddellijk beschikbaar worden gesteld onder het profiel van de Vennootschap in SEDAR+ op www.sedarplus.ca en in EDGAR op www.sec.gov.
De voltooiing van de Overname blijft afhankelijk van het voldoen aan een aantal voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Overname Resolutie door de Aandeelhouders van Liminal BioSciences tijdens de Vergadering en de afgifte van een definitieve beschikking van het Hof voor de goedkeuring van het Overnameplan.
Aandeelhouders van Liminal BioSciences met vragen over de Overname of de Vergadering, of die hulp nodig hebben bij het stemmen op de Vergadering, dienen contact op te nemen met Carson Proxy Advisors, de gevolmachtigde advocaat van de Vennootschap, via telefoonnummer 1-800-530-5189, binnen Noord-Amerika gratis (buiten Noord-Amerika niet gratis): 416-751-2066 of per e-mail via [email protected].
Over Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences is een biofarmaceutisch bedrijf in de ontwikkelingsfase dat zich richt op het ontdekken en ontwikkelen van nieuwe en onderscheidende therapeutica met kleine moleculen die G-eiwitgekoppelde receptorpaden (GPCR's) moduleren. Liminal BioSciences ontwerpt eigen nieuwe therapeutische kandidaten met kleine moleculen met de bedoeling de beste/eerste therapeutica van zijn klasse te ontwikkelen voor de behandeling van metabolische, inflammatoire en fibrotische ziekten met aanzienlijke onvervulde medische behoeften, met behulp van zijn geïntegreerde platform voor geneesmiddelenontdekking, zijn expertise in de medicinale chemie en zijn grondige kennis van de GPCR-biologie. De pijplijn van Liminal BioSciences bestaat momenteel uit drie programma's. De voor klinische ontwikkeling geselecteerde kandidaat, LMNL6511, een selectieve antagonist voor de GPR84-receptor, zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 met een Fase 1 klinische studie beginnen. Liminal BioSciences is ook bezig met de ontwikkeling van LMNL6326 als antagonist voor de OXER1-receptor, gericht op de behandeling van door eosinofielen veroorzaakte ziekten, en GPR40-agonisten, die zich beide in het preklinische stadium bevinden. Naast deze programma's gaat Liminal BioSciences door met het onderzoeken van andere ontwikkelingsmogelijkheden om aan haar pijplijn toe te voegen.
Liminal BioSciences is actief in Canada en het Verenigd Koninkrijk.
Over Structured Alpha LP
Thomvest Asset Management Ltd. is de beherend vennoot van SALP. Thomvest Asset Management Ltd. en haar dochterondernemingen zijn een groep investeringsbedrijven die investeringen doen namens Peter J. Thomson en zijn familie.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken in de zin van de Canadese en Amerikaanse effectenwetgeving. Sommige toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte woorden. Verklaringen die niet historisch van aard zijn, met inbegrip van de woorden "anticiperen", "verwachten", "suggereren", "plannen", "geloven", "voornemen", "schatten", "doel", "project", "zouden moeten", "kunnen", "zouden", "kunnen", "zullen", "voorspellen" en andere soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten over het algemeen verklaringen die voorspellend van aard zijn en afhankelijk zijn van of verwijzen naar toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verklaringen met betrekking tot de activiteiten van Liminal BioSciences in het algemeen, de mogelijkheid tot voltooiing en het tijdstip van voltooiing van de Overname en de andere transacties die worden overwogen in de overname-overeenkomst tussen Liminal BioSciences en SALP, met inbegrip van het vermogen van de partijen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de Overname en de mogelijkheid van beëindiging van de overeenkomst.
Deze verklaringen zijn "toekomstgericht" omdat ze gebaseerd zijn op onze huidige verwachtingen over de markten waarop wij actief zijn en op verschillende schattingen en veronderstellingen. De feitelijke gebeurtenissen of resultaten kunnen wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen worden verwacht indien bekende of onbekende risico's onze activiteiten beïnvloeden, of indien onze schattingen of veronderstellingen onjuist blijken te zijn. Factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke hierin worden beschreven of voorspeld zijn onder meer, maar niet beperkt tot, risico's in verband met: onzekerheden met betrekking tot de timing van de Overname; het risico dat er concurrerende aanbiedingen of overnamevoorstellen worden gedaan; de mogelijkheid dat verschillende voorwaarden voor de voltooiing van het bod niet worden vervuld of dat er geen afstand van wordt gedaan, inclusief dat een overheidsinstantie de voltooiing van de Overname kan verbieden, vertragen of weigeren goed te keuren, helemaal niet of onder aanvaardbare voorwaarden of binnen de verwachte timing; het risico dat rechtszaken tussen aandeelhouders in verband met de Overname kunnen resulteren in aanzienlijke kosten voor verdediging, schadeloosstelling en aansprakelijkheid; de effecten van de verstoring van de Overname op de activiteiten van Liminal BioSciences en het feit dat de aankondiging en het voortduren van de Overname het moeilijker kan maken om relaties met werknemers en zakenpartners aan te gaan of te onderhouden; onzekerheden die in het algemeen geassocieerd worden met onderzoek en ontwikkeling, klinische studies en gerelateerde regelgevende beoordelingen en goedkeuringen; het vermogen van Liminal BioSciences om te blijven voldoen aan Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1) om genoteerd te blijven op Nasdaq; de verwachte cash runway van Liminal BioSciences en het vermogen van Liminal BioSciences om actief te zoeken naar mogelijkheden om niet-kernactiviteiten of commerciële mogelijkheden met betrekking tot onze activa te gelde te maken en deze af te sluiten; de afhankelijkheid van Liminal BioSciences van derden voor het uitvoeren, superviseren en monitoren van bestaande klinische studies en mogelijke toekomstige klinische studies; ontwikkelingen van de concurrenten van Liminal BioSciences en de markt voor de productkandidaten van Liminal BioSciences; en de business, operaties en tijdlijnen en plannen voor klinische ontwikkeling kunnen negatief beïnvloed worden door geopolitieke gebeurtenissen en macro-economische omstandigheden, inclusief stijgende inflatie en rentevoeten en onzekere krediet- en financiële markten, en zaken die hiermee verband houden; en andere risico's en onzekerheden die van invloed zijn op Liminal BioSciences, inclusief in het Jaarverslag op Form 20-F voor het jaar geëindigd op 31 december 2022, evenals andere deponeringen en rapporten die Liminal BioSciences van tijd tot tijd kan doen en maken. Bijgevolg kunnen wij niet garanderen dat een bepaalde toekomstgerichte verklaring werkelijkheid wordt. Bestaande en toekomstige investeerders worden gewaarschuwd om geen overmatig vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen en schattingen, die alleen gelden op de datum van dit document. Wij nemen geen verplichting op ons om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken, ook niet als er nieuwe informatie beschikbaar komt, als gevolg van toekomstige gebeurtenissen of om enige andere reden, tenzij dit wordt vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving inzake effecten.
Deelnemers aan het Verzoek
Liminal BioSciences en haar bestuurders, managers en werknemers kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van Aandeelhouders met betrekking tot de Overname. Aandeelhouders kunnen informatie verkrijgen over de namen, connecties en belangen van deze personen in het Jaarverslag van Liminal BioSciences op Form 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2022, en haar circulaire met managementinformatie voor haar jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2022, gehouden op 5 juni 2023. Bepaalde bestuurders, managers en werknemers van Liminal BioSciences kunnen een direct of indirect belang hebben in de Overname door het bezit van effecten, het onvoorwaardelijk worden van rechten op aandelen en rechten op ontslag- of retentievergoedingen. Aanvullende informatie over de belangen van deze personen in de Overname zal worden opgenomen in de Circulaire zodra deze beschikbaar is.
Geen Aanbod of Verzoek
Deze mededeling is geen volmachtverklaring of verzoek om een volmacht, toestemming of machtiging met betrekking tot de Overname, en is niet bedoeld als, en vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen van effecten, of een verzoek om een stem of goedkeuring, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, werving of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.
WANT YOUR COMPANY'S NEWS FEATURED ON PRNEWSWIRE.COM?
Newsrooms &
Influencers
Digital Media
Outlets
Journalists
Opted In
Share this article