La junta directiva de Pacific reafirma la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst

TORONTO, 19 de mayo de 2016 /PRNewswire/ - Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) proporcionó hoy una actualización acerca de la transacción de reestructuración integral propuesta con acreedores que poseen más del 78% de la cantidad del principal de los aproximadamente US$5.300 millones de deuda bancaria afectada y en notas no garantizadas de la compañía y The Catalyst Capital Group Inc. (la "Transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst"), como sigue:

• La junta directiva de la compañía (la "junta") ha reafirmado que esta transacción sigue siendo en el mejor interés para la compañía, incluso si se le compara con la oferta recibida de parte de EIG Management Company, LLC (la "oferta más reciente de EIG") el 7 de mayo de 2016.
• La junta llegó a la conclusión de que no había razón para ejercer su derecho de terminación fiduciaria (como se define más adelante) en relación con la oferta más reciente de EIG.
• La junta hizo su determinación después de consultar con, a través de su comité independiente, los acreedores que apoyan la reestructuración (como se definen más adelante) a través de asesores al comité ad hoc (como se define más adelante) y agentes administrativos para los prestamistas bancarios.
• La Superintendencia de Sociedades de Colombia dio hoy a conocer su decisión mediante la cual rechaza una solicitud de parte de EIG para posponer la concesión de una orden de reconocimiento en Colombia en relación con la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst.

Reafirmación de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst

Después de, entre otras cosas, pedir la opinión de los acreedores que apoyan la reestructuración, la junta ha determinado que la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst sigue siendo en el mejor interés de la compañía. Para llegar a su decisión, la junta (a través del comité independiente de la junta) se comunicó con los asesores del comité ad hoc de los tenedores de notas no garantizadas de la compañía (el "comité ad hoc") y con los asesores de los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración (como se definen más adelante) con respecto a la oferta más reciente de EIG. En el curso de su evaluación de la oferta más reciente de EIG, el comité independiente mantuvo al comité ad hoc y a sus asesores y a los asesores de los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración informados acerca del proceso de toma de decisión de la compañía. El comité ad hoc y los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración han revisado la oferta más reciente de EIG y continúan apoyando la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst según los términos del acuerdo de apoyo (como se define más adelante).

Para llegar a su recomendación, la junta también recibió la asesoría de asesores jurídicos y financieros externos (Norton Rose Fulbright Canada LLP y Lazard Frères & Co. LLC, respectivamente).

Decisión de la Superintendencia de Sociedades

Hoy la Superintendencia de Sociedades de Colombia dio a conocer su decisión mediante la cual rechazó una solicitud de parte de EIG para posponer la concesión de una orden de reconocimiento en Colombia en relación con la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst hasta que la Superintendencia de Sociedades haya considerado la oferta más reciente de EIG.

Antecedentes hasta la fecha sobre la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst

La transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst contempla, entre otras cosas, la provisión de US$500 millones de financiamiento DIP a la compañía para principios de junio, financiamiento DIP que fue aprobado por el Tribunal Superior de Justicia de Ontario (el "Tribunal CCAA") el 27 de abril de 2016 y que será proporcionado a la compañía por (i) The Catalyst Capital Group Inc., en nombre de fondos de inversión que administra ("Catalyst"), que proporcionará US$250 millones del financiamiento DIP, y (ii) determinados tenedores de las notas no garantizadas de la compañía, quienes proveerán los restantes US$250 millones de financiamiento DIP. La transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst también contempla un mecanismo de letra de crédito por US$134 millones para la compañía, el cual será proporcionado por determinados prestamistas bancarios de la compañía según los términos de sus facilidades de crédito. El financiamiento DIP se usará principalmente para financiar las operaciones de la compañía en Colombia, incluso para pagar las reclamaciones antes y después de la presentación por parte de acreedores comerciales, proveedores y empleados locales de la compañía, según los términos del financiamiento DIP, como fue aprobado por el Tribunal CCAA.

La compañía ha firmado un acuerdo de apoyo (el "acuerdo de apoyo") con Catalyst y los tenedores de aproximadamente el 78,37% de la cantidad total del principal de las notas no garantizadas y la deuda bancaria de la compañía (de forma colectiva, los "tenedores de notas que apoyan la reestructuración", los "prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración" y, todos juntos, los "acreedores que apoyan la reestructuración") conforme al cual los acreedores que apoyan la reestructuración se han comprometido a apoyar y votar a favor de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de apoyo. Este nivel de apoyo por parte de los acreedores afectados sobrepasa ampliamente la prueba de 66 2/3% que se requiere para la aprobación por parte de los acreedores de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst según los términos de la Companies' Creditors Arrangement Act (Ley de Acuerdo para Acreedores de Empresas).

Según sus términos, la compañía puede dar por terminado el acuerdo de apoyo si la junta determina (después de recibir asesoría de los asesores externos y la recomendación del comité independiente de la junta) que la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst no es en el mejor interés de la compañía (teniendo en cuenta las expectativas razonables de los tenedores de las notas no garantizadas preferentes de la compañía y de su deuda bancaria, "reclamaciones") y que continuar con el apoyo a la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst sería inconsistente con las obligaciones fiduciarias de los directores (teniendo en cuenta las expectativas razonables de los tenedores de reclamaciones) (el "derecho de terminación fiduciaria").

Consecuentemente, al comité independiente de la junta se le pidió que examinará la oferta más reciente de EIG y que proporcionara una recomendación a la junta con respecto a si la compañía debía ejercer el derecho de terminación fiduciaria. Después de una consideración cuidadosa de todos los factores relevantes, el comité independiente llegó a la conclusión que la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst continúa siendo en el mejor interés de la compañía (teniendo en cuenta las expectativas razonables de los tenedores de reclamaciones) y que la compañía debía continuar apoyando la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst. El comité independiente por tanto recomendó unánimemente a la junta que no aceptara la oferta más reciente de EIG y que la compañía no ejerciera el derecho de terminación fiduciaria. El comité independiente recibió la asesoría de sus propios asesores jurídicos y financieros independientes (Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc., respectivamente) y quedó satisfecho por el hecho de que los acreedores que apoyan la reestructuración continúen apoyando la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst según los términos del acuerdo de apoyo.

La junta, luego de haber recibido consejo de sus asesores jurídicos y financieros externos, ha aceptado unánimemente la recomendación del comité independiente y ha determinado que la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst continúa siendo en el mejor interés de la compañía, que no debe aceptar la oferta más reciente de EIG, y que la compañía no ejercerá el derecho de terminación fiduciaria. La transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, una vez que se lleve a cabo, reducirá considerablemente la deuda, mejorará la liquidez y posicionará mejor a la compañía para navegar en el entorno actual de precios del petróleo. Además:

• la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst cuenta con el apoyo actual, confirmado y abrumador de los acreedores que apoyan la reestructuración; y
• los US$500 millones de financiamiento DIP contemplados por la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst ya han sido aprobados por el Tribunal CCAA y está previsto que sean suministrados a la compañía a principios de junio, una vez que se satisfagan determinadas condiciones estándar precedentes.

Como resultado, la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst se encuentra en una posición privilegiada para ofrecer a la compañía la liquidez adicional que requiere a corto plazo para continuar cumpliendo a cabalidad sus importantes obligaciones con sus acreedores comerciales, proveedores y empleados locales y para continuar operando como una empresa en funcionamiento. Dada la falta de apoyo de los acreedores a la oferta más reciente de EIG, y el hecho de que ningún aspecto de la oferta más reciente de EIG ha sido aprobado por el Tribunal CCAA, la compañía no considera que la oferta más reciente de EIG es capaz de satisfacer este importante requisito de financiamiento para la compañía y sus acreedores comerciales, proveedores y empleados locales.

La compañía firmó el acuerdo de apoyo para llevar a cabo la realización de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst solo después de un largo proceso que incluyó la solicitud y el análisis de múltiples ofertas. EIG, junto con otros, participó en ese proceso y presentó ofertas en múltiples ocasiones, cada una de las cuales fue debidamente considerada no solo por el comité independiente y la compañía, sino también por el comité ad hoc y algunos de los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración. Como parte del proceso mediante el cual se llegó a la determinación de avanzar con la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, a los postores se les dio la oportunidad de reunirse directamente con el comité ad hoc y con los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración y de negociar los términos de sus propuestas directamente con ellos. EIG y los otros postores hicieron uso de estas oportunidades. La decisión de implementar la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst (mediante la firma del acuerdo de apoyo) solo se llevó a cabo después que el comité independiente fue aconsejado en el sentido de que era la transacción propuesta por postores que más probabilidades tenía de dar como resultado un arreglo consensual con el Comité ad hoc y los prestamistas bancarios que apoyan la reestructuración, con el propósito de conseguir el mejor resultado para las partes interesadas de la compañía. Como se señaló anteriormente, acreedores que apoyan la reestructuración y que poseen aproximadamente el 78,37% de la cantidad total del principal de la deuda en manos de los tenedores de notas de la compañía y de los prestamistas según los términos de las facilidades de crédito de la compañía han confirmado su apoyo a la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst mediante la firma del acuerdo de apoyo. La compañía considera, basándose en el proceso emprendido por el comité independiente, que los acreedores que apoyan la reestructuración continuarán apoyando firmemente la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst según los términos del acuerdo de apoyo.

La compañía considera asimismo que la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst continúa siendo en el mejor interés de la compañía, que el anuncio de la misma ha brindado la estabilidad que tanto se necesitaba y que su puesta en práctica posicionará mejor a la compañía con respecto al futuro. Por consiguiente, la compañía continúa trabajando con vistas a completar la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst lo cual se espera que ocurra para finales del tercer trimestre de 2016, dependiendo de la obtención de todas las aprobaciones reguladoras, crediticias y legales correspondientes y requeridas. Se espera que el financiamiento DIP por un monto de US$500, que es una pieza clave inicial de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst sea entregado a la compañía próximamente y no luego de principios de junio.

Se prevé que todas las operaciones de las subsidiarias de la compañía, incluso las filiales colombianas (las "subsidiarias de Pacific") de Meta Petroleum Corp, Pacific Stratus Energy Colombia Corp., Petrominerales Colombia Corp. y Grupo C&C Energia (Barbados) Ltd. continúen con normalidad durante este proceso. De manera importante, la compañía espera que se realicen los pagos con regularidad a todos los proveedores, socios comerciales y contratistas de las subsidiarias de Pacific en todas las jurisdicciones en las cuales operan, conforme a las regulaciones locales. Además, se cumplirá en forma habitual con las obligaciones para con los empleados. El endeudamiento bancario de la compañía y el endeudamiento con respecto a sus notas no garantizadas preferentes se reestructurarán conforme a los términos de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst.

Información de contacto para los accionistas 

Se les recuerda a los accionistas que pueden dirigir sus preguntas o preocupaciones directamente a la compañía en [email protected].

Información de contacto para los tenedores de notas 

Se exhorta a los tenedores de notas que tengan preguntas con respecto a la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst a que se comuniquen con Kingsdale Shareholder Services llamando de forma gratuita en América del Norte al 1-877-659-1821 o desde fuera de América del Norte llamando con cobro revertido al 1-416-867-2272 o por correo electrónico a [email protected].

Acerca de Pacific:

Pacific Exploration & Production Corp. es una compañía pública canadiense que es líder en la exploración y producción de gas natural y petróleo crudo, con operaciones enfocadas hacia América Latina. La compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países, incluso Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la compañía está enfocada hacia el crecimiento sostenible en producción y reservas y hacia la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con llevar a cabo sus actividades comerciales de forma segura y de una manera social y medioambientalmente responsable.

Advertencias:

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluso, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, recursos y reservas potenciales y los planes, objetivos y estrategia de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella. Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: la capacidad de la compañía para continuar como una empresa en funcionamiento; volatilidad en los precios de mercado para el petróleo y el gas natural; un entorno continuo de depresión en el precio del petróleo con potencial de mayor declinación; incumplimiento en el marco de las facilidades de crédito de la compañía y/o las notas preferentes de la compañía debido a un incumplimiento de las cláusulas al respecto; cantidades que pasen a ser vencidas y pagables según las facilidades de crédito y/o las notas preferentes, a pesar de la firma de acuerdos de apoyo, sea a través de las acciones de los tenedores de las notas preferentes o del fideicomisario bajo cada una de las respectivas escrituras de las notas preferentes u otras; el impacto de casos de impago con respecto a las facilidades de crédito y/o las notas preferentes sobre otros contratos materiales de la compañía, incluso, pero sin limitarse a, impagos cruzados que den como resultado la aceleración en las cantidades pagables al respecto o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la compañía bajo los procedimientos de la CCAA en Canadá y/o buscada en procedimientos bajo otras jurisdicciones correspondientes (incluso Colombia y Estados Unidos); que la compañía no pueda completar la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluso, pero sin limitarse a, las aprobaciones de los tribunales, los acreedores y las autoridades reguladoras requeridas u otras; que no se pueda satisfacer cualquiera de los términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la compañía con respecto a una restructuración propuesta; cualquier impacto negativo sobre las operaciones actuales de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst o cualquier otra reestructuración propuesta o que no se pueda llegar a ningún otro acuerdo con los acreedores al respecto; las percepciones sobre las perspectivas de la compañía y las perspectivas de la industria del petróleo y el gas en Colombia y en los otros países donde la compañía opera y/o tiene inversiones como resultado de la firma de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst, o el comienzo de los procedimientos de insolvencia voluntaria u otra causa; expectativas con respecto a la capacidad de la compañía para recaudar capital y de continuamente agregar a las reservas a través de adquisiciones y desarrollo; la incapacidad para continuar satisfaciendo los requisitos para cotización en las bolsas de valores en las cuales se cotizan las acciones de la compañía debido a la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst; la cancelación o considerable dilución del capital accionario de la compañía como resultado de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst; el efecto de la transacción de reestructuración con los acreedores/Catalyst en el negocio y las operaciones de la compañía; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; pasivos inherentes en operaciones de petróleo y gas; incertidumbres asociadas con la estimación de reservas de petróleo y gas natural; la competencia por, entre otras cosas, capital, adquisiciones de reservas, tierras no desarrolladas y personal capacitado; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones y/o anteriores problemas de integración; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en cambio de divisas o tasas de interés y volatilidad del mercado bursátil; demoras en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales diferirán de los estimados y las suposiciones; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; cambios en las leyes en materia de impuesto a la renta o cambios en las leyes impositivas, principios contables y programas de incentivos relacionados con el sector del petróleo y del gas; y los otros factores analizados bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del AIF de la compañía de fecha 18 de marzo de 2016, presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Traducción 

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y su contraparte traducida, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Para obtener información adicional: Frederick Kozak, Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversores, +1 (403) 705-8816, +1 (403) 606-3165; Roberto Puente, Gerente Senior, Relaciones con los Inversores, +57 (1) 511-2298, +507 (6) 205-1400; Richard Oyelowo, Gerente, Relaciones con los Inversores, +1 (416) 362-7735; CONTACTO PARA LOS MEDIOS: Tom Becker, Sitrick & Company, +1 (212) 573-6100

FUENTE Pacific Exploration and Production Corporation