Heska Corporation adquirirá scil animal care, líder europeo en diagnóstico veterinario en el centro de atención

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Se hace con el primer o segundo puesto en mercados clave y expande su presencia en 25 países

LOVELAND, Colorado, 15 de enero de 2020 /PRNewswire/ -- Heska Corporation (NASDAQ: HSKA - News; "Heska" o la "Compañía"), un proveedor de diagnóstico veterinario avanzado y de productos especializados, anunció hoy que la Compañía ha formalizado un acuerdo (el "Acuerdo") para adquirir el 100 % del capital social de scil animal care company GmbH ("scil") de Covetrus, Inc. (NASDAQ: CVET) (la "Adquisición"). Fundada en 1998, con sede en Alemania y operando en Francia, Italia, España y Canadá, scil se ha convertido en un líder que ofrece servicios de laboratorio, un centro de atención veterinaria y un centro de diagnóstico por imágenes, todo en uno. Esta empresa atiende a las mascotas y a sus familias en Europa y el resto del mundo. Con la combinación de dos de las principales compañías de diagnóstico veterinario del mundo que atienden a millones de mascotas a través de decenas de miles de veterinarios y analizadores activos en todo el mundo, Heska espera¹:

• llegar a más de 25 países para ganar una de las tres primeras posiciones en mercados clave y hacerse con una participación de mercado de al menos: Estados Unidos (≈12,5 %), Canadá (≈13 %), Alemania (≈40 %), España (≈40 %), Francia (≈30 %) e Italia (≈19 %). Asimismo, espera aprovechar una fuerte y creciente presencia en la República Checa, los Países Bajos, Polonia, el Reino Unido, Australia, América Latina y Malasia;
• emplear a 500 personas en total, con equipos de ventas directas en 10 países que abarcan Europa, América del Norte y Australia;
• generar aproximadamente 200 millones de dólares estadounidenses en ventas para 2020, sujeto a la fecha de cierre y cierre de la Adquisición y otras condiciones;
• obtener el 93 % de las ventas en Core Companion Animal. Se estima que las ventas totales de 2020 proceden de las siguientes áreas: laboratorio (60 %), imágenes (23 %), otras CCA (10 %) y otras vacunas y farmacia (7 %); y
• alcanzar un nivel de ventas favorable de una mezcla de ventas a nivel geográfico que refleje el crecimiento de América del Norte (62 %) y la gran Europa (37 %).

El director ejecutivo y presidente de Heska, Kevin Wilson, declaró: "Estoy encantado de dar la bienvenida a todo el equipo de cuidado de animales a nuestra familia en Heska. Heska terminó diciembre en un claro tercer puesto en América del Norte, pero sin una presencia notable en el extranjero. Comenzamos enero siendo mucho más fuertes: ocupamos el tercer puesto en Norteamérica y el primer y segundo puestos en mercados europeos clave. Tenemos puntos de apoyo y activos establecidos para operar de una manera más profunda y amplia en todas partes. Al habernos unido con Optomed en Francia (anunciado el año pasado), CVM en España (anunciado la semana pasada), y, ahora, con scil, estamos reafirmando enfáticamente nuestro compromiso con nuestros objetivos estratégicos con el fin de: (1) doblar el número de clientes y la cobertura geografía a la que sirve Heska, (2) duplicar las fuentes de ingreso direccionables de Heska y (3) continuar siendo los grandes ganadores en nuestro negocio de referencia. Después de dos años centrados en actividades de preparación e inversión, en 2020 nuestros objetivos están progresando rápidamente gracias a nuestro trabajo como un equipo global capaz de asociarse a nivel mundial con veterinarios particulares, agrupadores de hospitales corporativos, líderes farmacéuticos y empresas de la industria dietética. En este nuevo alcance global, tenemos la intención de impulsar la nueva línea de productos de Heska, incluido el nuevo Element RC (química del rotor), el nuevo Element i+ (inmunoensayo) y el próximo Element UF (orina y heces), el cual esperamos lanzar al mercado más adelante este año".

Detalles de la transacción
Heska comprará scil por 125 millones de dólares estadounidenses en efectivo, sujeto al capital de trabajo y otros ajustes establecidos en el Acuerdo. Se espera que la Adquisición se cierre en los próximos 60 a 90 días, sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo, incluido el recibo por parte de Heska de los estados financieros auditados de scil para los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 y otras condiciones de cierre habituales. La adquisición no está sujeta a ninguna condición de financiamiento. Piper Sandler actuó como el asesor financiero exclusivo de Heska para la Adquisición.

Heska tiene la intención de financiar la transacción a través de una oferta privada de 125 millones de dólares estadounidenses de acciones preferentes convertibles ("Acciones preferentes") de conformidad con un Acuerdo de compra de valores (el "Acuerdo de financiación"), con fecha del 12 de enero de 2020. Se espera que las transacciones contempladas por el Acuerdo de Financiamiento se hayan completado en el momento en que la Compañía realice la Adquisición, sujeto a las condiciones habituales de cierre. Se emitirán 125 000 acciones preferentes ("Acciones Preferentes") de conformidad con el Acuerdo de Financiamiento, según el cual la Compañía espera ejercer su derecho de convertir las Acciones Preferentes en 1 508 751 acciones de las Acciones Públicas Comunes de la Compañía a continuación y sujeto a la recepción de un voto afirmativo de los accionistas en la reunión anual de accionistas de la Compañía para aumentar el número de acciones autorizadas de Acciones Públicas Comunes; sin embargo, si no se obtiene el voto afirmativo de los accionistas y no se produce la conversión de las Acciones preferentes, la Compañía pagará un dividendo en efectivo a los propietarios de las Acciones preferentes a una tasa anual inicial del 5,75 %, que aumentará en los sucesivos períodos hasta un máximo anual de 7,25 %. La conversión de las Acciones Preferentes dará como resultado la disolución de menos del 20 % del total de las acciones ordinarias públicas actualmente emitidas y en circulación de la Compañía. 

Heska anticipa que los costos asociados con la Adquisición y otras actividades relacionadas con las transacciones de fin de año tendrán un impacto en las ganancias reportadas en 2019. Heska espera que la adquisición sea moderadamente acumulativa para las ganancias por acción de 2020. La compañía proporcionará su perspectiva para el año completo 2020 en el próximo informe del cuarto trimestre y del año completo de 2019 a finales de febrero, y proporcionará una perspectiva multianual en su próximo evento, 2020 Investor Day, el 20 de mayo en Nueva York.

Detalles de la transmisión web
El director general y presidente de Heska, Kevin Wilson, proporcionará más información sobre este anuncio y otras iniciativas de crecimiento en la Conferencia de Salud de J. P. Morgan a las 18:00 h ET, el miércoles 15 de enero de 2020. Los inversores y el público pueden acceder a la transmisión en vivo en https://jpmorgan.metameetings.net/events/hc20/sessions/30066-heska-q-a/webcast. Una sesión de preguntas y respuestas se llevará a cabo después de la presentación y se puede acceder en https://jpmorgan.metameetings.net/events/hc20/sessions/30066-heska-q-a/webcast. La transmisión web se archivará poco después del evento, y una repetición estará disponible en el sitio web de la compañía durante 90 días después de la conferencia.

Acerca de Heska
Heska Corporation (NASDAQ: HSKA Noticias) fabrica, desarrolla y vende productos avanzados de diagnóstico veterinario y atención médica especializada a través de dos segmentos comerciales. El segmento para la salud y los servicios veterinarios básicos para la mascota (CCA, en sus siglas en inglés) representa aproximadamente el 85 % de los ingresos, y el segmento para otras vacunas y productos farmacéuticos (OVP, en sus siglas en inglés) representa aproximadamente el 15 % de los ingresos, a día de 30 de septiembre de 2019. El segmento CCA incluye instrumentos y consumibles para pruebas de laboratorio en el mismo centro de atención, principalmente bajo un modelo único de reinicio de suscripción de varios años, productos, software y servicios de imágenes digitales, servicios de datos locales y basados en la nube, pruebas de alergia e inmunoterapia, y ofertas de un solo uso, como pruebas de diagnóstico en clínica y productos preventivos del gusano del corazón. El segmento OVP incluye vacunas de marca privada y producción farmacéutica bajo acuerdos y canales de terceros, principalmente para la salud de los animales de rebaño.

Declaraciones prospectivas
Este documento contiene información prospectiva relacionada con la Compañía. Estas declaraciones a futuro generalmente incluyen declaraciones que son de naturaleza predictiva y dependen o se refieren a eventos o condiciones futuros, e incluyen palabras como "cree", "planea", "anticipa", "espera", "intenta", "estrategia", "futuro", "oportunidad", "mayo", "voluntad", "debería", "podría", "potencial" o expresiones similares. Todas las declaraciones en este documento, excepto los hechos históricos, son declaraciones prospectivas y se basan en una serie de suposiciones que podrían resultar inexactas y causar que los resultados reales se desvíen materialmente de las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas en este documento incluyen, entre otras cosas, declaraciones con respecto a ventas futuras, porcentajes divididos de ventas, porcentajes de geografía de ventas, participación de mercado y objetivos estratégicos, el momento esperado de la Adquisición y su financiamiento y sus beneficios anticipados; la conversión esperada de las acciones preferentes en acciones ordinarias públicas; inversiones anticipadas y crecimiento; y la cantidad de clientes que la Compañía podrá adquirir y retener. Dichas declaraciones están sujetas a riesgos e incertidumbres, incluidas, entre otras, las incertidumbres relacionadas con el cierre de la Adquisición; la capacidad de lograr los beneficios anticipados de las incertidumbres de adquisición relacionadas con la disponibilidad del proveedor, los proveedores competidores, la capacidad de cualquier producto para funcionar y ser reconocido como anticipado, en particular cuando dicho producto está en desarrollo; incertidumbres relacionadas con la capacidad de Heska para vender y comercializar sus productos de una manera económicamente sostenible, incluidas las relacionadas con diferentes costumbres, culturas, idiomas y ciclos de ventas e incertidumbres con climas políticos y económicos extranjeros; y la capacidad de la Compañía para integrar el negocio de scil adquirido dentro de sus operaciones existentes; y cronogramas de desarrollo y lanzamiento de nuevos productos. Otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los asuntos expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas se establecen en "Factores de riesgo" en el informe anual más reciente de la Compañía en el Formulario 10-K y los informes trimestrales posteriores en el Formulario 10 -Q.

¹ La información sobre la participación en el mercado y la posición en el mercado se deriva de los datos de la información disponible públicamente divulgada por fuentes de terceros y las estimaciones internas de Heska basadas en dichos datos, datos de scil y el conocimiento de Heska sobre la industria. Heska no ha verificado de forma independiente los datos de fuentes de terceros y no puede asegurar su precisión o integridad, y las estimaciones internas y de Heska no se han verificado de forma independiente. Los datos excluyen específicamente artículos que no son parte de los centros de atención, incluidos los laboratorios centrales de referencia y las pruebas "rápidas" de un solo uso. Si bien Heska no tiene conocimiento de ninguna declaración equivocada con respecto a esta información, Heska no puede garantizar su precisión o integridad. La información sobre las ventas futuras, los porcentajes de división de ventas, los porcentajes de geografía de ventas y los objetivos son declaraciones prospectivas y los resultados reales pueden diferir materialmente de los señalados, debido a varios factores, que incluyen, entre otros, mercado, moneda, integración, proveedor, distribuidor, scil, y el rendimiento de Heska y los mencionados en Safe Harbor y las declaraciones prospectivas de exención de responsabilidad en este documento.

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