Glass Lewis recommande de voter << pour >> le départ anticipé du Conseil d'administration de Norilsk Nickel

MOSCOU, February 24, 2011 /PRNewswire/ --

- RUSAL soutient la recommandation de Glass Lewis pour que les actionnaires votent en faveur de MM. Bebchuk et Holden

UC RUSAL (SEHK : 486, EuroNext : RUSAL/RUAL, MICEX : RUALR, RTS : RUAL), premier producteur mondial d'aluminium et propriétaire de 25% des parts de MMC Norilsk Nickel, a annoncé aujourd'hui que Glass, Lewis & Co. (<< Glass Lewis >>), le service indépendant consultatif préposé et institutionnel de premier plan, avait recommandé que les actionnaires de Norilsk Nickel votent POUR la proposition de RUSAL d'approuver le départ anticipé du Conseil d'administration de Norilsk Nickel lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (<< AGE >>), qui aura lieu le 11 mars 2011, et de voter POUR l'élection de MM. Bebchuk et Holden.

Dans son rapport daté du 22 février 2011, Glass Lewis a appuyé la demande de RUSAL visant à mettre fin aux pouvoirs du Conseil d'administration de Norilsk Nickel, afin d'élire de nouveaux administrateurs. Glass Lewis a également fait écho à l'opinion de RUSAL selon laquelle Norilsk Nickel doit avoir un nouveau Conseil d'administration plus équilibré afin d'accroître son efficacité, notamment via la présence d'administrateurs indépendants. Le rapport a déclaré : << Selon nous, un nouveau conseil d'administration comprenant d'autres administrateurs indépendants qualifiés pourrait fournir le contrôle nécessaire de gestion et veiller à ce qu'aucun des deux principaux actionnaires puisse, à lui seul, contrôler la prise de décision au sein du Conseil. >>

Pour ce qui est des candidats indépendants proposés au Conseil d'administration de Norilsk Nickel, Glass Lewis a conclu que << (concernant) les candidats indépendants, nous sommes en faveur de MM. Bebchuk, Holden et Wilkinson, chacun d'entre eux étant indéniablement indépendant. En outre, les deux candidats M. Holden et M. Wilkinson font preuve d'une expérience du secteur qui sera grandement bénéfique au conseil. >>

Pour veiller à ce que le vote des actionnaires minoritaires ne soit pas trop dilué en votant pour trois administrateurs, Glass Lewis a recommandé de voter POUR l'élection de MM. Bebchuk et Holden au Conseil d'administration de Norilsk Nickel. Glass Lewis a également mentionné le soutien de RUSAL pour le candidat indépendant Alexandre Voloshin de RUSAL, en soulignant que << si M. Voloshin et deux des candidats indépendants susmentionnés sont élus, le conseil sera composé d'au moins trois administrateurs indépendants, ce qui constituerait une nette amélioration par rapport à la composition actuelle du conseil. >> RUSAL est entièrement d'accord avec cette analyse et invite les actionnaires à soutenir MM. Holden et Bebchuk, ce qui, avec le soutien de RUSAL pour M. Voloshin, peut apporter une << nette amélioration >> au Conseil de Norilsk Nickel.

Glass Lewis a également noté certaines préoccupations concernant les transactions qui ont eu lieu chez Norilsk Nickel depuis la dernière AGE de la société, qui s'est tenue le 21 octobre 2010. À propos de la vente par la direction de Norilsk Nickel des titres quasi-propres à Trafigura en décembre 2010, Glass Lewis a déclaré que << nous voyons un motif raisonnable de reproche, notamment à l'égard de l'opacité avec laquelle la transaction a été exécutée, ainsi que le fait que la direction n'ait pas impliqué l'ensemble du conseil dans le processus décisionnel. >>

Glass Lewis a remis en question la potentielle contrainte de Trafigura à voter ces actions conformément aux instructions de Norilsk Nickel, en soulignant que << certains des termes non divulgués du contrat d'acquisition d'actions, notamment tout accord éventuel de vote ou de blocage de vente d'actions pourraient sensiblement modifier le comportement de Trafigura, en tant que principal actionnaire de Norilsk à l'avenir. Toutes choses étant égales par ailleurs, de telles conditions pourraient obliger Trafigura à se comporter à bien des égards de la même façon que Corbiere et Raleigh [(filiales offshore de Norilsk Nickel)]. >> Comme l'a précédemment noté RUSAL, l'absence de contrôle par le Conseil de Norilsk Nickel sur la transaction de plusieurs milliards de dollars avec Trafigura, ainsi que le refus de Norilsk Nickel de divulguer les termes de la transaction, suscitent une vive inquiétude quant au fait que la direction de Norilsk Nickel cherche à contrôler 15 % des droits de vote de la Société (y compris les titres quasi-propres engendrés par le récent rachat d'actions de la Société). Cette tentative de contrôle représente une violation de toute norme de gouvernance d'entreprise reconnue.

Glass Lewis a également critiqué le modèle adopté par Norilsk Nickel pour voter ses propres actions (qui sont détenues par les filiales). Dans son rapport, Glass Lewis a déclaré << croire fermement que les actions propres, ou dans ce cas, les actions quasi-propres (actions propres détenues par des filiales) ne devraient en aucun cas être votées aux assemblées d'actionnaires. >> ISS Proxy Advisory Services (<< ISS >>), autre service indépendant consultatif préposé et institutionnel, a fait écho à cette préoccupation dans son rapport publié le 18 février 2011, en notant que le vote des actions quasi-propres s'opposait à l'esprit de la loi. C'est une pratique négative d'un point de vue de la gouvernance d'entreprise, car elle permet à la direction de la société (qui a supervisé les modalités de vote des actions) d'exercer un contrôle direct sur le Conseil, violant ainsi le principe selon lequel le Conseil d'administration doit surveiller les activités de la direction de la société. >>

RUSAL soutient les conclusions de Glass Lewis figurant dans son rapport. Nous sommes impatients de travailler avec les investisseurs minoritaires dans Norilsk Nickel pour développer un conseil équilibré et augmenter considérablement la valeur de Norilsk Nickel pour l'ensemble de ses actionnaires.

À propos de RUSALUC RUSAL (http://www.rusal.com) est le plus grand producteur d'aluminium au monde, totalisant environ 10 % de la production mondiale d'aluminium et 10 % de la production mondiale d'alumine en 2009. UC RUSAL compte environ 76 000 employés dans 19 pays, à travers 5 continents. UC RUSAL commercialise et vend ses produits principalement sur les marchés européen, japonais, coréen, chinois, du sud-est asiatique et nord-américain. Les actions ordinaires d'UC RUSAL sont cotées à la Bourse de Hong Kong (The Stock Exchange of Hong Kong Limited - Code titres : 486) et les actions dépositaires globales représentant les actions ordinaires d'UC RUSAL sont cotées dans la subdivision professionnelle d'Euronext Paris (RUSAL pour les GDS de la Rég. S et RUAL pour les GDS de la Règle 144A), et les certificats russes de titres en dépôt qui sont émis sur les actions ordinaires de la Société sont cotées aux bourses MICEX (RUALR) et RTS (RUAL).

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