Extensão da oferta pública de aquisição dos valores mobiliários da Maxcom
CIDADE DO MÉXICO, 11 de abril de 2013 /PRNewswire/ -- A Ventura Capital Privado S.A. de C.V. ("Ventura"), em favor do Fundo (Trust) Número 1387 (o "Fundo" e, conjuntamente com a Ventura, Javier Molinar Horcasitas e Enrique Castillo Sanchez Mejorada, a "Compradora"), anunciou hoje que a Compradora prorrogou a data de expiração de sua oferta pública para adquirir (i) todas as Ações Ordinárias de Série A em circulação, sem valor nominal (as "Ações") da Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. ("Maxcom"), (ii) todos os Certificados de Participação Ordinários ("CPOs") em circulação da Maxcom e (iii) todas as Ações de Depósitos Americanos ("ADSs" e conjuntamente com as Ações e CPOs, os "Valores Mobiliários") em circulação da Maxcom, em cada caso em poder de pessoas que não são residentes mexicanos (a "oferta pública de aquisição" ou a "Oferta Americana"). No México, (a "Oferta Mexicana" e, conjuntamente com a Oferta Americana, a "Oferta Pública de Aquisição de Controle Acionário"), a Compradora está fazendo uma oferta de compra de todas as Ações e CPOs em circulação da Maxcom. A Oferta Mexicana está sendo feita, substancialmente, nos mesmos termos e nos mesmos preços da Oferta Americana.
A oferta pública de aquisição, que foi anteriormente programada para expirar às 24h, horário de Nova York, em 10 de abril de 2013, irá agora expirar às 24h, horário de Nova York, em 24 de abril de 2013, a não ser que for prorrogada outra vez, de acordo com os termos da oferta pública de aquisição. O fechamento da oferta pública de aquisição ocorrerá em 29 de abril de 2013. A extensão para 24 de abril de 2013 foi feita para acomodar o calendário para a oferta de permuta simultânea para qualquer e todos os Títulos Preferenciais (Senior Notes) vencíveis em 2014 para os Títulos Preferenciais com taxas progressivas (step-up) da Maxcom, vencíveis em 2020 ("Oferta de Permuta").
Além disso, a Compradora também está emendando e suplementando a oferta pública de aquisição para refletir o que a Maxcom, de acordo com um comunicado à imprensa divulgado em 10 de abril de 2013, declarou: (i) a Maxcom elevou a condição mínima da aquisição na Oferta de Permuta de 61,44% para 80%, sujeito ao direito da Maxcom, a seu exclusivo arbítrio, de reduzir a condição mínima da aquisição para 75,1%, sem estender a Oferta de Permuta ou conceder direitos de retirada; (ii) a Oferta de Permuta foi prorrogada três vezes e, consequentemente, permaneceu aberta por mais tempo do que o previsto; (iii) como a Oferta de Permuta e a Oferta de Aquisição de Controle Acionário não foram consumados até esta data, a Maxcom ainda não recebeu a contribuição de capital que a Compradora concordou em fazer em conexão com a Oferta de Aquisição de Controle Acionário; (iv) durante o período em que a Oferta de Permuta permaneceu aberta, a viabilidade operacional e financeira da Maxcom se deteriorou ainda mais, porque não recebeu a contribuição de capital da Compradora; (v) até 1o de março de 2013, o caixa da Maxcom e o saldo temporário de investimentos era de Ps. 82,8 milhões (US$ 6,4 milhões); (vi) se a Oferta de Permuta não for consumada e a Maxcom não receber a contribuição de capital da Compradora, em conexão com a Oferta de Aquisição de Controle Acionário, a Maxcom não espera poder fazer o pagamento do cupom vencível em 15 de junho de 2013, com respeito aos Títulos Velhos e a Maxcom pode não ser capaz de cumprir outras obrigações financeiras, conforme elas vencerem; (vii) se isso ocorrer, os portadores de Títulos Velhos e os credores podem dar início a procedimentos de falência involuntária contra a Maxcom no México ou nos Estados Unidos; e (viii) se a Oferta de Permuta não for consumada, a Maxcom pretende, no momento, implementar uma reestruturação por (a) iniciar processo falimentar voluntário, de acordo com o Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos (United States Bankruptcy Code), através de um plano de reorganização; (b) buscar a confirmação expressa de um plano de reorganização ou (c) buscar outras formas de tutela falimentar, sendo que tudo envolve incertezas, atrasos potenciais, pagamentos reduzidos a todos os credores (incluindo os portadores de Títulos Antigos) e risco de contencioso. Além disso, a Maxcom também declarou que (i) tal reestruturação pode ser prolongada, contenciosa e perturbadora para os negócios da Maxcom e pode afetar materialmente, de forma adversa, os relacionamentos da Maxcom com seus clientes, fornecedores e empregados, que podem encerrar seus relacionamentos com a Maxcom; (ii) uma reestruturação também levaria a Maxcom em incorrer em despesas significativas nas áreas jurídica, administrativa e profissional; (iii) nenhuma garantia pode ser dada de que tal reestruturação será bem-sucedida ou que os portadores de títulos de dívida da Maxcom não terão suas demandas significativamente reduzidas, convertidas em participação acionária ou eliminadas; (iv) se a reestruturação não tiver êxito, a Maxcom pode ser forçada a liquidar seus negócios e ativos; (v) a diretoria da Maxcom aprovou a contratação -- e a Maxcom contratou -- um advogado para assessorá-la na reorganização prevista no Capítulo 11 e autorizou as atividades preparatórias, relativas à reestruturação, incluindo a negociação de um acordo de suporte ao plano e um documento com prazos e condições do plano do Capítulo 11 com certos portadores de Títulos Velhos durante a pendência da Oferta de Permuta; e (vi) no caso de a Maxcom implementar uma reestruturação através do Capítulo 11, os portadores de Títulos Velhos podem receber Novos Títulos, com termos menos favoráveis do que aqueles oferecidos de acordo com a Oferta de Permuta.
O gestor da Oferta de Aquisição de Controle Acionário avisou a Compradora, em conexão com a Oferta de Aquisição de Controle Acionário, que até às 17h, horário de Nova York, em 10 de abril de 2013, aproximadamente 354.540.391 Ações Ordinárias de Série A da Maxcom ou 44,87% do total de Ações Ordinárias de Série A em circulação, foram ofertadas de forma válida e não retiradas da Oferta de Aquisição de Controle Acionário.
Mais informações e onde encontrá-las
Esta comunicação não é uma oferta para comprar, nem uma solicitação de uma oferta para vender quaisquer valores mobiliários. Esta comunicação tem propósitos informativos apenas. A oferta pública de aquisição não está sendo feita a, nem ofertas serão aceitas de ou em nome de portadores de Valores Mobiliários, em qualquer jurisdição na qual a apresentação de uma oferta pública de aquisição ou a aceitação dela não estejam em conformidade com as leis daquela jurisdição. A Compradora protocolou uma declaração de oferta pública de aquisição no "Schedule TO-T", conforme emendada, incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão e documentos relacionados, na Comissão de Valores Mobiliários ("SEC" -- Securities and Exchange Commission). A oferta para comprar os Valores Mobiliários somente está sendo feita com base na oferta de compra, a carta de transmissão e documentos relacionados, protocolados com tal declaração de oferta pública de aquisição. Os portadores de Valores Mobiliários devem ler esse material cuidadosamente, porque ele contém informações importantes, incluindo os vários termos e condições da oferta pública de aquisição. Os portadores de Valores Mobiliários da Maxcom podem obter uma cópia gratuita desses documentos e de outros documentos protocolados pelo Fundo (Trust) e pela Maxcom na SEC, no website mantido pela SEC em www.sec.gov. Além disso, os acionistas podem obter uma cópia gratuita desses documentos da Compradora, contatando a Georgeson Inc., a Agente de Informações sobre a oferta pública de aquisição, pelo telefone +1-(866)-729-6818 ou contatando o departamento de Relações com Investidores da Maxcom pelo telefone +(52-55)-4770-1170.
FONTE Ventura Capital Privado S.A. de C.V.
FONTE Ventura Capital Privado S.A. de C.V.
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