Exide Technologies: uitgebreide reorganisatie ter positionering van de activiteiten voor duurzame en rendabele groei op de lange termijn

USA - Français

USA - Deutsch

USA - English

News provided by

May 19, 2020, 10:06 ET

Het bedrijf begint een Hoofdstuk 11-proces om de verkoop van de Noord-Amerikaanse activiteiten te faciliteren; voert vergevorderde gesprekken met meerdere mogelijke kopers

Lange termijn kredietverstrekkers verwerven, financieren en ondersteunen de activiteiten in Europa, het Midden-Oosten, Afrika en Azië-Pacific; deze vallen niet onder de Hoofdstuk 11-procedures

$ 40 miljoen veiliggesteld aan schuldenaar-in-bezit financiering voor ondersteuning van de doorlopende activiteiten in Noord-Amerika; blijft klanten bedienen als gebruikelijk tijdens het verkoopproces onder toezicht van de rechter

MILTON, Georgia, 19 mei 2020 /PRNewswire/ -- Exide Technologies ("Exide" of het "Bedrijf"), een mondiale leverancier van solutions voor opgeslagen energie, heeft vandaag een uitgebreide strategie bekendgemaakt om haar activiteiten in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten, Afrika (EMEA) en Azië-Pacific zo goed mogelijk te positioneren ter bevoordeling van haar werknemers, klanten, leveranciers en andere stakeholders wereldwijd. Deze strategie is ontworpen om de liquiditeit van het Bedrijf te herstellen, die was verslechterd als gevolg van de ongekende mondiale gezondheids- en economische effecten van de COVID-19-pandemie, en het Bedrijf wil nu haar activa verkopen.

Om een verkoop tegen maximale waarde van haar activiteiten in Noord-Amerika, EMEA en Azië-Pacific mogelijk te maken, en verdere vooruitgang te boeken in de doorlopende gesprekken met mogelijke kopers, hebben het Bedrijf en bepaalde Amerikaanse dochterbedrijven vrijwillige verzoeken ingediend voor vrijstelling van betaling onder Hoofdstuk 11 van de Amerikaanse Faillissementswet bij de Amerikaanse faillissementsrechtbank in het district Delaware.

Het Bedrijf heeft afzonderlijk een overeenkomst bereikt voor de verkoop van haar activiteiten in EMEA en Azië-Pacific aan een ad-hocgroep noteholders. De overeenkomst is onderhevig aan bepaalde voorwaarden die zijn geschetst in de transactiedocumenten, en aan hogere of betere biedingen. De activiteit maakt geen deel uit van de Hoofdstuk 11-procedures en gaat door als gebruikelijk.

"De maatregelen van vandaag zijn bedoeld om onze activiteiten wereldwijd te positioneren voor toekomstige groei en rentabiliteit en tegelijkertijd het meeste voordeel op te leveren voor onze werknemers, klanten en andere stakeholders," aldus Tim Vargo, Voorzitter, President, en Chief Executive Officer van Exide. "Onze Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat, gezien de blijvende en onhoudbare effecten op onze kostenstructuur als gevolg van oudere verplichtingen in Noord-Amerika, en in het licht van de mondiale economische vertraging door COVID-19 die deze belastingen heeft uitvergroot, een verkoop van onze Noord-Amerikaanse activiteiten door middel van een procedure onder toezicht van de rechter, de beste mogelijkheid is om hoogwaardige opgeslagen energie-solutions en service aan onze klanten te kunnen blijven leveren.

"We geloven dat dit een aantrekkelijke activiteit is, en we zijn al vergevorderd in een robuust marketingproces. Onderdeel daarvan is actieve betrokkenheid bij een aantal mogelijke strategische en financiële kopers," vertelt Vargo verder. "We zijn erg blij met alle interesse tot nu toe en kijken uit naar de doorlopende gesprekken over nieuwe eigenaars die onze activiteiten in Noord-Amerika, EMEA en Azië-Pacific verder zullen aandrijven. Graag wil ik al onze werknemers bedanken voor hun niet-aflatende toewijding en harde werk tijdens deze transitieperiode."

Exide heeft een toezegging verkregen voor een schuldenaar-in-bezit ("DIP")-financiering van $ 40 miljoen van een groep kredietverleners, waaronder een bepaald aantal van haar bestaande noteholders. Deze DIP-financiering, die onderhevig is aan gerechtelijke goedkeuring, levert voldoende liquiditeit op voor de ondersteuning van doorlopende activiteiten in Noord-Amerika gedurende het verkoopproces en de reorganisatie.

Voor een soepele transitie naar Hoofdstuk 11, heeft het Bedrijf bij de Rechtbank enkele gebruikelijke moties ingediend om tijdens het proces te kunnen blijven voldoen aan haar verplichtingen naar haar gewaardeerde werknemers, klanten, en andere stakeholders. Onder deze "eerste dag"-moties zitten onder andere verzoeken voor de doorbetaling van lonen en het verstrekken van personeelsvoorzieningen zoals gebruikelijk en voor een normale en ongestoorde operatie van de activiteiten ter facilitering van doorgaande productie en aflevering van producten aan klanten. Het Bedrijf dient ook een motie in voor de initiëring van een concurrerende inschrijvingsprocedure onder Sectie 363 van de Amerikaanse Faillissementswet. Deze motie is ontworpen voor het verkrijgen van de hoogste of op een andere manier beste biedingen, voor de activiteiten in Noord-Amerika, EMEA en Azië-Pacific.

Tijdens deze procedures blijft Exide toegewijd aan samenwerking met de betreffende instanties op plaatselijk, staats- of federaal niveau voor een soepele transfer of verkoop van haar niet-opererende eigendommen in de VS, waaronder haar voormalige accu-recyclinginstallatie in het Californische Vernon, en om ervoor te zorgen dat deze op een veilige en verantwoordelijke manier worden onderhouden.

Profiteren van de kracht van de activiteiten in EMEA en Azië-Pacific

Afzonderlijk is Exide een ondersteuningsovereenkomst voor de reorganisatie aangegaan. Onder die overeenkomst verwerft een ad-hocgroep noteholders van het Bedrijf haar activiteiten in EMEA en Azië-Pacific. Deze overeenkomst is onderhevig aan bepaalde voorwaarden die zijn geschetst in de transactiedocumenten, en aan hogere of betere biedingen. De nieuwe eigenaren hebben de intentie de werknemers van het Bedrijf in deze gebieden in dienst te houden. Onderdeel van de overeenkomst is een "go shop-periode" met een indieningsdeadline en een veiling die begin juli 2020zal plaatsvinden.

"We hebben de laatste paar jaar een gestage groei gezien van onze inkomsten en marktaandeel in EMEA en Azië-Pacific," aldus Dhr. Vargo. "Toen onze kredietverleners meer te weten kwamen over deze activiteit, waren ze onder de indruk van haar groeitraject, loyale klantenbasis en getalenteerde werknemers. Hun gegroeide steun is een weerspiegeling van hun vertrouwen in ons vermogen om consistente groei en rentabiliteit te leveren door het naar de markt te brengen van innovatieve technologieën voor energieopslag in ieder zakelijk segment ter bevoordeling van onze klanten. We zijn heel blij dat we een nieuwe eigenaar hebben gevonden die is toegewijd aan ondersteuning van de volgende groeifase van onze activiteiten in deze gebieden."

Als onderdeel van de overeenkomst heeft de ad-hocgroep noteholders aanvullende liquiditeit van tot $ 75 miljoen verstrekt om te garanderen dat het bedrijf een sterke financiële positie behoudt tijdens de nadelige economische effecten van de COVID-19-crisis.

Vargo vertelt verder: "De activiteiten in EMEA en Azië-Pacific gingen de huidige crisis in een financieel gezonde staat in. Tijdens deze crisis hebben we voorzichtig gehandeld en in sommige gevallen hebben we een beroep gedaan op de ondersteuningsmechanismen die de overheid beschikbaar stelde om de effecten van de crisis en de bijbehorende lockdown te mitigeren. De aanvullende verstrekte financiering als deel van deze overeenkomst garandeert dat dit bedrijf sterker dan voorheen uit de crisis zal komen."

Aanvullende informatie en adviseurs

Aanvullende informatie over Exide's Hoofdstuk 11-procedure is te vinden op exide.com/2020-restructuring. Verkopers met vragen kunnen terecht op https://cases.primeclerk.com/Exide2020/, een speciale hotline bellen via 877-429-4840, bereikbaar tussen 9.00 en 18.00 van maandag tot en met vrijdag, of een e-mail sturen naar [email protected].

Weil, Gotshal & Manges LLP dient als juridisch adviseur voor Exide, Houlihan Lokey dient als investeringsbankier en Ankura dient als financieel adviseur.

Over Exide Technologies

Al meer dan 130 jaar heeft Exide Technologies, LLC (exide.com) de Wereld Vooruitgebracht als een mondiale leverancier van solutions voor de opslag van elektrische energie voor de Logistieke en Industriële sectoren. Vanuit de hoofdvestiging is in Milton, Georgia, opereert Exide in 80 landen met meer dan 8.000 werknemers. Exide produceert een scala aan batterij- en energieopslagsystemen en gespecialiseerde toepassingen voor de Logistieke, Netwerkstroom- en Aandrijfkrachtmarkten en industrieën, waaronder landbouw, automotive, elektriciteit, lichte en zware vrachtwagens, mariene, materiaalbehandeling, strijdkrachten, mijnbouw, krachtsporten, spoorwegen, veiligheid, telecommunicatie, nutsvoorzieningen noodstroomvoorzieningen (UPS) en anderen. Als een van 's werelds grootste secundaire recyclers, is het bedrijf toegewijd aan een duurzaam milieu.

MEDIACONTACT:
Melissa Floyd
[email protected]
(678) 566-9927

Jeremy Fielding / Nathan Riggs
Kekst CNC
(212) 521-4858 / (212) 521-4804

Richard Campbell
Kekst CNC
(+44 7775) 794933