EURO DISNEY S.C.A. : Dépôt du projet de note d’information en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par les filiales de TWDC

MARNE-LA-VALLÉE, France, February 20, 2015 /PRNewswire/ --

Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique.
L'Offre décrite dans le présent communiqué de presse ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers. 

Dépot du projet de note d'information établi par Euro Disney S.C.A. En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par EDL Holding Company, LLCEuro Disney Investments S.A.S. et EDL Corporation S.A.S.  

Le présent communiqué de presse a été établi par Euro Disney S.C.A. et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers(l' « AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information d'EDL Holding Company, LLC, d'Euro Disney Investments S.A.S. et d'EDL Corporation S.A.S., ainsi que le projet de note en réponse d'Euro Disney S.C.A. restent soumis à l'examen de l'AMF. 

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et est mis gratuitement à disposition du public au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Euro Disney S.C.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après).

1.Présentation de l'Offre  

1.1 Description de l'Offre 

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF, EDL Holding Company, LLC, une limited liability company, régie par le droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. (« EDL Holding »), Euro Disney Investments S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 002 702 (« EDI S.A.S. ») et EDL Corporation S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 001 621 (« EDLC S.A.S. », collectivement avec EDL Holding et EDI S.A.S., les « Initiateurs »), agissant de concert, offrent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Euro Disney S.C.A., une société en commandite par actions, dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 334 173 887 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0010540740) (« Euro Disney S.C.A. » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions de la Société que les Initiateurs ne détiennent pas déjà, à un prix égal au prix le plus élevé payé par les Initiateurs au titre des opérations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation (tel que ce terme est défini ci-après), soit 1,25 euro par action (le « Prix de l'Offre ») et ce dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé auprès de l'AMF, le 20 février 2015, le projet d'Offre (dont le Projet de Note d'Information, tel que ce terme est défini ci-après) pour le compte des Initiateurs sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée, étant précisé que BNP Paribas garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

1.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre 

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par les Initiateurs à la date du présent Projet de Note en Réponse, y compris 215 000 actions auto-détenues et 10 actions de la Société détenues par EDL Participations S.A.S., une filiale directe à 100 % d'EDL Holding, soit un nombre de 216 689 870 actions existantes, représentant 27,66 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 783 364 900 actions de la Société composant le capital social de la Société à la date du présent document.

La Société informe les Initiateurs qu'elle n'apportera pas à l'Offre les actions auto-détenues (dont le nombre s'élève à 215 000 actions à la date du présent Projet de Note en Réponse).

A la date du présent Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société.

Il est rappelé qu'à la date du présent Projet de Note en Réponse, les Initiateurs détiennent directement 566 675 030 actions de la Société, représentant 72,34 % du capital social et des droits de vote de la Société, réparties comme suit (voir sections 1.4.1 et 7.1 ci-dessous) :

• EDL Holding détient 173 075 030 actions de la Société, représentant 22,09 % du capital social et des droits de vote de la Société ;
• EDI S.A.S. détient 196 800 000 actions de la Société, représentant 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société ; et
• EDLC S.A.S. détient 196 800 000 actions de la Société, représentant 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société. 

1.3  Rappel des principales caractéristiques de l'Offre 

Dans le cadre de l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir les actions de la Société au Prix de l'Offre, soit 1,25 euro par action.

Aucun ajustement du Prix de l'Offre n'est envisagé par les Initiateurs.

En outre, l'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

L'Offre, le projet de note d'information déposé par les Initiateurs le 20 février 2015 (le « Projet de Note d'Information ») et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (http://www.amf-france.org) une décision de conformité de l'Offre après s'être assurée de la conformité de celle-ci aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et de la note en réponse (la « Note en Réponse »).

La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres Informations » (voir section 8 ci-dessous) seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr), et pourront être obtenus sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre, incluant le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de bourse.

La participation à l'Offre et la diffusion du présent document peuvent faire l'objet de restrictions légales hors de France. Ces restrictions sont décrites en détails à la section 3.10 du Projet de Note d'Information.

En application de l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire et de radiation de la cote des actions d'Euro Disney S.C.A. d'Euronext Paris pourrait être envisagée dans le cas où les Initiateurs détiendraient au moins 95 % des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre et de la Période d'Exercice du Droit d'Acquérir des Actions de la Société qui sera offert aux Actionnaires Eligibles de la Société postérieurement à la clôture de l'Offre (voir section 6 ci-dessous, en ce compris pour la définition de ces termes). Toutefois, les Initiateurs ont précisé dans le Projet de Note d'Information qu'aucune décision n'a encore été prise à cet égard.

1.4 Contexte de l'Offre 

Le 6 octobre 2014, la Société a annoncé une proposition globale de recapitalisation et de réduction de l'endettement du groupe Euro Disney S.C.A. (le « Groupe »), soutenue par l'actionnaire principal indirect de la Société, The Walt Disney Company (« TWDC »), visant à améliorer la situation financière du Groupe et à permettre ainsi la poursuite de ses investissements dans Disneyland^® Paris (le « Plan de Recapitalisation »). Le Conseil de Surveillance de la Société a exprimé son soutien unanime au Plan de Recapitalisation le 5 octobre 2014.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation. En effet, conformément à la réglementation applicable, EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. étaient tenues, au résultat des Augmentations de Capital de la Société (tel que ce terme est défini ci-après), d'initier une offre publique d'achat sur les actions de la Société (voir section 1.5 ci-dessous).

Les principales opérations ayant été réalisées ou devant être réalisées dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation sont décrites ci-après.

1.4.1  Augmentations de Capital de la Société 

Euro Disney S.C.A. a annoncé, le 14 janvier 2015, le lancement :

(i)d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant de 350 788 410 euros, à souscrire en espèces, au prix de 1,00 euro par action (l'«  Augmentation de Capital avec DPS ») ; et

(ii) de deux augmentations de capital réservées, d'un montant de 246 millions d'euros chacune, à souscrire par compensation de créances, au prix de 1,25 euro par action (soit un montant total de 492 millions d'euros), réservées respectivement à EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. (les «  Augmentations de Capital Réservées » ensemble avec l'Augmentation de Capital avec DPS, les « Augmentations de Capital de la Société »).

Les caractéristiques des Augmentations de Capital de la Société ont fait l'objet d'une description détaillée dans la note d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu le visa n°15-021 de l'AMF en date du  14 janvier 2015 (le « Prospectus »). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Le règlement-livraison des Augmentations de Capital de la Société est intervenu le 20 février 2015. Il convient de préciser à cet égard que :

• EDL Holding a exercé la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 15 504 236 actions de la Société qu'elle détenait directement le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS, et a en conséquence souscrit 139 538 124 actions nouvelles dans le cadre de cette opération, conformément au ratio de souscription applicable de 9 actions nouvelles pour 1 action existante ;

• Suite à la mise en œuvre de l'engagement unilatéral pris par EDL Holding, le 3 octobre 2014, de souscrire toutes les actions non-souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, à l'issue de la période de souscription (l'« Engagement Unilatéral de Backstop »), EDL Holding a en outre souscrit 18 032 670 actions supplémentaires de la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS. Ces actions lui ont été allouées par Euro Disney S.A.S., le Gérant de la Société, conformément à l'article L. 225-134, I, 2° du Code de commerce. En conséquence, à la date du présent Projet de Note en Réponse, EDL Holding détient 173 075 030 actions de la Société, représentant 22,09 % du capital social et des droits de vote de la Société ;
• EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., qui n'étaient pas actionnaires de la Société préalablement aux Augmentations de Capital de la Société, détiennent chacune, à la date du présent Projet de Note en Réponse, 196 800 000 actions de la Société représentant 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société, lesquelles ont été souscrites dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées.

Immédiatement après le règlement-livraison des actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital de la Société (soit le 20 février 2015), EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. ont informé l'AMF qu'elles agissaient de concert à compter de cette date, et qu'en conséquence de l'accroissement de leur participation dans le capital de la Société, elles étaient solidairement tenues de déposer une offre publique d'achat sur la totalité des actions d'Euro Disney S.C.A. qu'elles ne détenaient pas déjà à cette date (voir section 1.5 ci-dessous).

1.4.2  Autres opérations devant être réalisées dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Recapitalisation

1.4.2.1  Augmentation de capital d'Euro Disney Associés S.C.A. 

Le 23 février 2015, la principale filiale opérationnelle de la Société, Euro Disney Associés S.C.A.
(« EDA S.C.A. ») procédera à une augmentation de capital d'un montant de 1 milliard d'euros par augmentation de la valeur nominale de ses actions. Les actionnaires d'EDA S.C.A. (soit la Société, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S.) souscriront à cette augmentation de capital au prorata de leurs participations respectives dans le capital d'EDA S.C.A. :

• la Société, qui détient 82 % du capital d'EDA S.C.A., y souscrira pour un montant global de 820 millions d'euros, dont 328 millions d'euros seront payés en espèces, par utilisation de la
  quasi-totalité du produit net de l'Augmentation de Capital avec DPS, et 492 millions d'euros seront payés par compensation avec la créance de 492 millions d'euros dont EDA S.C.A. est désormais débitrice vis-à-vis de la Société (cette créance ayant été préalablement cédée à la Société par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., le prix de cession de cette créance ayant fait l'objet d'une compensation de créance avec le prix de souscription des Augmentations de Capital Réservées) ;
• EDI S.A.S., qui détient 9 % du capital d'EDA S.C.A., y souscrira pour un montant global de 90 millions d'euros, dont 36 millions d'euros seront payés en espèces et 54 millions d'euros feront l'objet d'une compensation avec une partie de la dette dont EDA S.C.A. est débitrice
  vis-à-vis d'EDI S.A.S. ; et
• EDLC S.A.S., qui détient 9 % du capital d'EDA S.C.A., y souscrira pour un montant global de 90 millions d'euros, dont 36 millions d'euros seront payés en espèces et 54 millions d'euros feront l'objet d'une compensation avec une partie de la dette dont EDA S.C.A. est débitrice
  vis-à-vis d'EDLC S.A.S.

En conséquence de cette augmentation de capital, EDA S.C.A. recevra 400 millions d'euros en espèces et réduira sa dette de 600 millions d'euros, alors que le capital social d'EDA S.C.A. sera augmenté de 1 milliard d'euros, le montant nominal des 4 073 994 378 actions composant son capital social devant être augmenté de 0,05 euro par action à 0,295459347072275 euro par action.

1.4.2.2 Modification des modalités d'amortissement des prêts à terme  

Les stipulations des prêts à terme existants, qui ont été consentis par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. à EDA S.C.A. et dont le montant en principal à l'issue des conversions de créances en capital décrites
ci-dessus sera de 983 millions d'euros, ont été modifiées afin de supprimer tout remboursement intermédiaire du principal de ces prêts avant le remboursement final de ceux-ci. La date d'échéance de ces prêts a été modifiée et arrêtée au 15 décembre 2024 (en lieu et place du 30 septembre 2028). Les intérêts sur l'endettement continueront d'être payables semestriellement au taux d'intérêt actuel. La combinaison de la conversion en capital d'une partie des prêts à terme existants (pour un montant de 239 millions d'euros) et de la suppression de toute obligation de remboursement intermédiaire du principal de ces prêts jusqu'à échéance réduira la charge de remboursement du principal de la dette pour le Groupe de 750 millions d'euros jusqu'à leur échéance finale en décembre 2024.

1.4.2.3 Consolidation et extension des lignes de crédit existantes 

Les lignes de crédit existantes consenties par TWDC à EDA S.C.A. venant à échéance au 30 septembre 2015^[1] (pour un montant en principal de 100 millions d'euros, portant intérêt annuel au taux EURIBOR), au 30 septembre 2017 (pour un montant en principal de 100 millions d'euros, portant intérêt annuel au taux EURIBOR + 2 %) et au 30 septembre 2018 (pour un montant en principal de 150 millions d'euros, portant intérêt annuel au taux EURIBOR) (les « Lignes de Crédit Existantes ») et actuellement tirées pour un montant en principal de 250 millions d'euros (a) ont été remplacées par une nouvelle ouverture de crédit renouvelable d'un montant en principal de 350 millions d'euros, portant intérêt annuel au taux EURIBOR + 2 % et venant à échéance le 15 décembre 2023 (la « Nouvelle Ouverture de Crédit ») et (b) seront remboursées en totalité par EDA S.C.A., après réalisation de l'augmentation de capital d'EDA S.C.A. (voir section 1.4.2.1 ci-dessus), étant précisé que la Nouvelle Ouverture de Crédit ne pourra être tirée par EDA S.C.A. qu'une fois que les Lignes de Crédit Existantes auront été remboursées.

1.5   Raisons de l'Offre 

L'Offre est faite en application des articles 234-2 et 234-5 du règlement général de l'AMF, qui rend obligatoire pour EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., toutes trois filiales indirectes à 100 % de TWDC, agissant de concert, le dépôt d'une offre publique sur la totalité des actions de la Société qu'elles ne détiennent pas déjà, du fait de l'accroissement de leur participation dans le capital de la Société résultant des Augmentations de Capital de la Société (voir section 1.4.1 ci-dessus).

1.6  Existence de liens entre la Société et les Initiateurs 

Avant réalisation des Augmentations de Capital de la Société, EDL Holding détenait 39,78 % du capital social et des droits de vote de la Société. A l'issue des Augmentations de Capital de la Société, EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. détiennent désormais ensemble 72,34 % du capital social et des droits de vote de la Société. En outre, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. détiennent ensemble 18 % d'EDA S.C.A. La Société et EDA S.C.A. sont ainsi indirectement contrôlées par TWDC.

En sus de ces liens capitalistiques, des liens contractuels existent entre TWDC (ou ses filiales) et la Société ou le Groupe, notamment des accords commerciaux essentiels pour l'exploitation de  Disneyland^® Paris, pour lesquels TWDC (ou ses filiales) perçoit des rémunérations. Ces divers liens financiers et accords sont susceptibles de générer des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Le Groupe estime que ses relations d'affaires avec TWDC et les filiales de celle-ci lui procurent des avantages commerciaux. En outre, le Groupe estime qu'il contrôle les implications financières et commerciales de ces accords, ce qui se traduit notamment par la validation des budgets ou la revue, par le Groupe ou par des tiers indépendants, des dépenses réellement engagées dans le cadre de ces accords.

Dès lors qu'il correspond aux critères définissant les conventions réglementées, tout accord doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société ou de celui d'EDA S.C.A. et d'un vote ultérieur des actionnaires de ces sociétés. Un rapport spécial sur les conventions réglementées doit également être préparé par le Conseil de Surveillance de la Société ou celui d'EDA S.C.A. ainsi que par leurs commissaires aux comptes. Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent TWDC ne prennent pas part au vote relatif à ces conventions réglementées.

Une description détaillée du risque lié aux conflits d'intérêts potentiels figure à la section B.2. « Rapport du Gérant pour le Groupe et la société mère », partie « Assurances et facteurs de risques », « Risques liés aux conflits d'intérêt potentiels » du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le
17 décembre 2014 sous le numéro D. 14-1132 (le « Document de Référence ») (p. 61 et 62). Par ailleurs, les principales transactions conclues entre TWDC et les filiales de la Société sont décrites à la section
B.2. « Rapport du Gérant pour le Groupe et la société mère », Annexe 3, du Document de Référence
(p. 68 et 69).

2. Avis motive du Conseil de Surveillance de la Société 

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance d'Euro Disney S.C.A. (le « Conseil de Surveillance ») s'est réuni le 17 février 2015 afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Il est précisé que deux membres du Conseil de Surveillance, à savoir Messieurs Thomas O. Staggs et James A. Rasulo, représentants de TWDC, sont intéressés à l'Offre. En conséquence, ces membres étaient absents et excusés lors de ladite séance du Conseil de Surveillance et n'ont pas participé aux discussions et au vote sur l'avis motivé.

Un extrait des délibérations de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil de Surveillance
d'Euro Disney S.C.A., est reproduit ci-dessous. L'avis motivé qui suit a été rendu par les membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés lors de cette réunion, à savoir Madame Virginie Calmels (la « Présidente » ou « Madame le Président »), Monsieur Michel Corbière, Monsieur Axel Duroux, Monsieur Philippe Geslin, Monsieur Philippe Labro, Madame Valérie Bernis, Monsieur Gérard Bouché et Monsieur Martin Robinson, étant précisé que ces trois derniers étaient représentés.

« Le Conseil a été réuni afin de considérer le projet d'offre publique qu'EDL Holding Company LLC,
Euro Disney Investments S.A.S. et EDL Corporation S.A.S. (collectivement, les « Initiateurs ») agissant de concert déposeront le 20 février 2015 auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur les titres Euro Disney S.C.A. (l'« Offre »).

Le Conseil de Surveillance ainsi composé a pris connaissance des documents suivants : 

• le projet de note d'information des Initiateurs contenant les motifs de l'Offre, les intentions des Initiateurs, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, ainsi que les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre (le « Projet de Note d'Information ») ; 
• le projet de note en réponse de la Société ; et 
• le rapport d'expertise indépendante établi par le cabinet Ledouble S.A.S. (l' « Expert Indépendant ») en date du 12 février 2015, conformément à l'article 261-1, I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF (le « Rapport de l'Expert Indépendant »). 

La Présidente a rappelé, à titre liminaire, le contexte dans lequel s'inscrit l'Offre :  

• le 6 octobre 2014, la Société a annoncé une proposition de recapitalisation et de réduction de l'endettement du Groupe, soutenue par TWDC et visant à améliorer la situation financière du Groupe et à permettre ainsi la poursuite de ses investissements dans Disneyland^® Paris (la « Proposition »). A cet égard, Madame le Président a rappelé que le Conseil de Surveillance a exprimé son soutien unanime à cette Proposition le 5 octobre 2014 et a, à cette même date, décidé de nommer le cabinet Ledouble S.A.S. en qualité d'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre visée dans la Proposition ; 
• l'Offre, qui sera déposée par les Initiateurs le 20 février 2015 (la « Date de Dépôt de l'Offre »), s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre de la Proposition. En effet, l'Offre résulte de l'application des articles 234-2 et 234-5 du règlement général de l'AMF, qui rend obligatoire pour les Initiateurs, agissant de concert, le dépôt d'une offre publique sur la totalité des actions de la Société qu'elles ne détiennent pas déjà, du fait de l'accroissement de leur participation de plus de 1% dans le capital de la Société résultant de la réalisation des augmentations de capital suivantes : 

(i)une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant de 350 788 410 euros, souscrite en espèces, au prix de 1,00 euro par action (l'«  Augmentation de Capital avec DPS ») ; et  
(ii)deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, d'un montant de 246 millions d'euros chacune, souscrites par compensation de créances, au prix de 1,25 euro par action (soit un montant total de 492 millions d'euros), réservées respectivement à EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. (les «  Augmentations de Capital Réservées » ensemble avec l'Augmentation de Capital avec DPS, les « Augmentations de Capital d'Euro Disney S.C.A. ») ; 

• les Augmentations de Capital d'Euro Disney S.C.A. ont été (i) approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 13 janvier 2015, laquelle a notamment voté en faveur des 11^ème  et 12^ème  résolutions permettant leur réalisation et (ii) lancées le 14 janvier 2015 ;
• le dépôt de l'Offre par les Initiateurs, ainsi que le prix auquel elle sera faite (soit 1,25 euro par action, correspondant au prix le plus élevé payé par les Initiateurs dans le cadre des Augmentations de Capital d'Euro Disney S.C.A.), ont été annoncés dès le 6 octobre 2014. En outre, la Date de Dépôt de l'Offre a été rendue publique dans la note d'opération relative notamment aux Augmentations de Capital d'Euro Disney S.C.A. et faisant partie du prospectus ayant reçu le visa n°15-021 de l'AMF en date du 14 janvier 2015 (le « Prospectus »). 

Le Conseil de Surveillance est informé qu'à la Date de Dépôt de l'Offre, suite au règlement-livraison des Augmentations de Capital d'Euro Disney S.C.A. qui interviendra à cette même date, les Initiateurs détiendront directement 566 675 030 actions de la Société, représentant 72,34 % du capital social et des droits de vote de la Société, réparties comme suit : 

• EDL Holding détiendra 173 075 030 actions de la Société, représentant 22,09 % du capital social et des droits de vote de la Société ; 
• EDI S.A.S. détiendra 196 800 000 actions de la Société, représentant environ 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société ; et 
• EDLC S.A.S. détient 196 800 000 actions de la Société, représentant environ 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société. 

Le Conseil de Surveillance a ainsi constaté que les Initiateurs proposeront, conformément à l'obligation qui leur incombe, d'acquérir, au prix de 1,25 euro par action, la totalité des actions de la Société qu'ils ne détiennent pas à la Date de Dépôt de l'Offre, y compris 215 000 actions auto-détenues et 10 actions de la Société détenues par EDL Participations S.A.S., une filiale directe à 100 % d'EDL Holding, soit un nombre de 216 689 870 actions existantes, représentant environ 27,66 % du capital social et des droits de vote de la Société. 

Le Conseil de Surveillance a également constaté que l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée et sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de bourse,n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. 

Monsieur Philippe Geslin, en sa qualité de Président du comité d'audit (le « Comité »), a ensuite présenté au Conseil de Surveillance un compte-rendu des travaux que le Comité a réalisé dans le cadre de l'examen de l'Offre. Il a rappelé que le Comité, qui s'est notamment réuni à cette fin le 10 février 2015, avait, dès les 3 et 5 octobre 2014, présenté au Conseil de Surveillance les conclusions de ses travaux d'analyse de la Proposition, en ce compris de l'Offre visée dans la Proposition, menés en collaboration avec les conseils indépendants du Conseil de Surveillance.  

Le Conseil de Surveillance a également pris connaissance du Rapport de l'Expert Indépendant, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Agnès Piniot, établi conformément à l'article 262-1 du règlement général de l'AMF, en amont du dépôt de l'Offre par les Initiateurs. Il a pris acte que (i) l'Expert Indépendant a confirmé au Comité avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et (ii) le Rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable de l'Offre. 

En outre, le Conseil de Surveillance a pris acte que la procédure d'information-consultation préalable du comité d'entreprise sur les opérations envisagées par la Proposition s'est achevée le 5 décembre 2014, le comité d'entreprise ayant émis un avis défavorable. Le comité d'entreprise a par ailleurs été convoqué aux fins d'information dans le cadre du dépôt de l'Offre, conformément aux dispositions des articles L. 2323-1 et suivants du Code du travail. 

Le Conseil de Surveillance composé de ses membres non intéressés à l'Offre s'est fait assister dans ses analyses préalables à l'émission de son avis sur l'Offre par le cabinet Orrick Rambaud Martel en qualité de conseil juridique. 

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance a ainsi été appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. 

Le Conseil de Surveillance a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par les Initiateurs dans leur Projet de Note d'Information. Le Conseil de Surveillance a notamment pris en considération les éléments suivants : 

• l'Offre s'inscrit dans le cadre de la Proposition globale de recapitalisation et de réduction, pour un montant d'environ 850 millions d'euros, de l'endettement du Groupe, dont l'Offre n'est qu'une composante technique et obligatoire pour les Initiateurs ; 
• l'Offre n'aura de conséquences (i) ni sur la stratégie et la politique industrielle de la Société
  (ii) ni en matière d'emploi ou de ressources humaines ;  
• à l'issue de l'Offre, afin d'offrir aux actionnaires de la Société la possibilité de ne pas être dilués du fait des Augmentations de Capital Réservées, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. offriront, sous certaines conditions, aux personnes physiques ou morales (autres que les Initiateurs) ayant la qualité d'actionnaire de la Société à chacune des trois dates suivantes (i) le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit le 16 janvier 2015), (ii) à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit le 20 février 2015) et (iii) le jour de bourse suivant immédiatement la date de publication des résultats finaux de l'Offre (les « Actionnaires Eligibles »), la faculté d'acquérir des actions souscrites par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, selon les modalités décrites dans le Prospectus (le « Droit d'Acquérir des Actions d'Euro Disney S.C.A. ») ; et 
• dans le cas où les Initiateurs détiendraient au moins 95 % des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre et de la période d'exercice du Droit d'Acquérir des Actions d'Euro Disney S.C.A. qui sera offert aux Actionnaires Eligibles d'Euro Disney S.C.A. postérieurement à la clôture de l'Offre, les Initiateurs se réservent la faculté de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société non présentées à l'Offre. 

Le Conseil de Surveillance a constaté que le Prix de l'Offre de 1,25 euro par action proposé par les Initiateurs est égal à la valeur théorique de l'action ex-droit (sur la base du cours de clôture de l'action Euro Disney S.C.A. le 3 octobre 2014, dernier jour de bourse précédant l'annonce de la Proposition (3,46 euros), ajusté pour tenir compte de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS). 

Le Conseil de Surveillance a ainsi constaté que l'Offre assure aux actionnaires souhaitant en profiter, une liquidité pour tout ou partie de leur investissement dans la Société, à des conditions jugées équitables par l'Expert Indépendant. Les conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant sont reproduites ci-dessous : 

« A l'issue de nos travaux de valorisation du titre ED SCA, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 1,25 € est équitable pour les actionnaires d'ED SCA. 

Les Opérations connexes^[2] ne remettent pas en cause l'équité du Prix de l'Offre de 1,25 €. »  

Le Conseil de Surveillance s'est aussi attaché à vérifier que les intérêts des actionnaires qui n'apporteraient pas leurs titres à l'Offre seront préservés.

A ce titre, il a constaté que l'Offre permet aux actionnaires souhaitant conserver leur participation dans le capital de la Société, et donc participer à l'amélioration de la situation financière du Groupe et au développement de celui-ci, de le faire (i) par le biais de l'Augmentation de Capital avec DPS à laquelle ils auraient souscrit, à des conditions présentant une décote de marché par rapport aux conditions de souscription par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. aux Augmentations de Capital Réservées, et (ii) par l'exercice, à l'issue de l'Offre, et pour autant qu'ils satisfassent les conditions pour avoir la qualité d'Actionnaires Eligibles, de leur Droit d'Acquérir des Actions d'Euro Disney S.C.A. pour ne pas être dilués. 

Le Conseil de Surveillance a enfin pris acte, concernant l'intérêt de l'entreprise, et de ses salariés, que l'Offre n'aura de conséquences (i) ni sur la stratégie et la politique industrielle de la Société (ii) ni en matière d'emploi ou de ressources humaines.  

A la lumière des considérations qui précèdent, Madame le Président a invité le Conseil de Surveillance à rendre son avis motivé sur le projet d'Offre. Cet avis est ainsi exprimé : 

"Le Conseil de Surveillance d'Euro Disney S.C.A. émet l'avis suivant sur le projet d'offre publique initié par EDL Holding Company LLC, Euro Disney Investments S.A.S. et EDL Corporation S.A.S. : 

1.l'Offre permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de trouver une liquidité immédiate pour tout ou partie de leur investissement dans Euro Disney S.C.A., dans des conditions jugées équitables par l'Expert Indépendant, sur la base d'un Prix de l'Offre par action faisant apparaître une prime de 25 % par rapport au prix de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS de 1,00 euro par action. En outre, le Prix de l'Offre, jugé équitable par l'Expert Indépendant, correspond au prix le plus élevé payé par les Initiateurs dans le cadre des Augmentations de Capital d'Euro Disney S.C.A. ; 

2.pour les actionnaires qui souhaiteraient conserver une participation dans le capital d'Euro Disney S.C.A. afin de bénéficier des perspectives d'amélioration de la situation financière du Groupe et de développement de ce dernier grâce à la poursuite de ses investissements, il convient d'attirer l'attention sur les éléments suivants : 

 (i) à court terme, la liquidité du titre pourrait être réduite en cas d'apport d'un nombre important de titres à l'Offre. Par ailleurs, la poursuite des investissements, dont la réalisation est envisagée par le Groupe au résultat de la mise en œuvre de la Proposition, pourrait peser sur la rentabilité du Groupe et sur sa capacité à générer de la trésorerie, et donc, potentiellement, sur le cours de bourse d'Euro Disney S.C.A. ; 

(ii)à plus long terme, grâce à la mise en œuvre de la Proposition et aux investissements réalisés par le Groupe, les actionnaires ayant fait le choix de conserver leur participation dans le capital d'Euro Disney S.C.A. pourraient bénéficier d'une potentielle revalorisation du titre. 

3. Au vu de ces éléments, le Conseil de Surveillance a reconnu, à l'unanimité, que l'Offre représente une opportunité pour ceux des actionnaires qui souhaiteraient, par l'apport de leurs titres à cette Offre, bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions équitables. Le Conseil de Surveillance a également considéré que cette Offre permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de rester associés, dans des conditions également équitables, aux perspectives de développement du Groupe, grâce à l'amélioration de sa situation financière et à la poursuite de ses investissements dans Disneyland^® Paris.

4. Au vu de ces éléments, des objectifs et intentions déclarés par les Initiateurs, ainsi que des conséquences de l'Offre, et après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a estimé à l'unanimité que l'Offre respecte la pérennité des activités du Groupe et n'entraîne pas de conséquences négatives pour l'ensemble de ses salariés. 

Le Conseil de Surveillance considère par conséquent que l'Offre est conforme aux intérêts d'Euro Disney S.C.A., de ses salariés et de ses actionnaires et recommande : 

• à chaque actionnaire de prendre sa décision d'apporter ou non ses titres à l'Offre en fonction de sa recherche de liquidité et de son souhait de soutenir la stratégie d'Euro Disney S.C.A., après avoir pris en considération le fait que l'amélioration durable de la situation financière du Groupe demeure notamment étroitement dépendante du contexte économique qui sera observé en France et dans les différents pays dont les résidents sont les visiteurs de Disneyland^® Paris ; 
• à ceux des actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, d'apporter leurs titres à l'Offre ; et 
• à ceux des actionnaires qui souhaiteraient rester associés aux perspectives de développement du Groupe, de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.  

Le Conseil de Surveillance a pris note que la Société détient à ce jour 215 000 actions et que le Gérant a décidé de ne pas apporter ces actions auto-détenues à l'Offre.  

Les membres du Conseil de Surveillance présents et représentés détenteurs de titres d'Euro Disney S.C.A., à savoir Madame Virginie Calmels, Monsieur Michel Corbière, Monsieur Axel Duroux, Monsieur Philippe Geslin, Monsieur Philippe Labro, Madame Valérie Bernis, Monsieur Gérard Bouché et Monsieur Martin Robinson, ont unanimement indiqué qu'ils n'apporteront pas leurs titres à l'Offre, étant précisé que, dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS, ils ont tous exercé les droits préférentiels de souscription attachés aux actions d'Euro Disney S.C.A. qu'ils ont l'obligation de détenir au nominatif pur en application du règlement intérieur de la Société." » 

3. Rapport de l'expert indépendant 

En application de l'article 261-1, I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble S.A.S. a été désigné le 5 octobre 2014 par le Conseil de Surveillance de la Société en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, qui a été établi par le cabinet Ledouble S.A.S. en date du 12 février 2015, est intégralement reproduit en Annexe 1 au présent Projet de Note en Réponse.

4. Intention des membres du Conseil de Surveillance de la Société 

Les membres du Conseil de Surveillance présents et représentés lors de la séance du 17 février 2015 à l'occasion de laquelle l'avis motivé du Conseil de Surveillance sur l'Offre a été rendu (voir section 2
ci-dessus), détenteurs de titres d'Euro Disney S.C.A., à savoir Madame Virginie Calmels, Monsieur Michel Corbière, Monsieur Axel Duroux, Monsieur Philippe Geslin, Monsieur Philippe Labro, Madame Valérie Bernis, Monsieur Gérard Bouché et Monsieur Martin Robinson, ont unanimement indiqué qu'ils n'apporteront pas leurs titres à l'Offre.

5. Intention de la Société concernant les actions auto-détenues 

La Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 215 000 actions auto-détenues.

6. Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 

Une fois l'Offre réalisée, afin d'offrir aux actionnaires de la Société la possibilité de ne pas être dilués du fait des Augmentations de Capital Réservées, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. offriront, sous certaines conditions, aux personnes physiques ou morales (autres qu'EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S.) ayant la qualité d'actionnaire de la Société à chacune des trois dates suivantes (i) le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit le 16 janvier 2015), (ii) à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit le 20 février 2015) et (iii) le jour de bourse suivant immédiatement la date de publication des résultats finaux de l'Offre (la « Date de Réalisation de l'Offre »), (les « Actionnaires Eligibles »), la faculté d'acquérir des actions souscrites par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, suivant les modalités décrites ci-après (le « Droit d'Acquérir des Actions de la Société »).

Le Droit d'Acquérir des Actions de la Société constitue, pour les Actionnaires Eligibles, une faculté de limiter ou d'annuler la dilution subie du fait des Augmentations de Capital Réservées en leur offrant la faculté d'acquérir, à proportion de la participation qu'ils auront conservée et au prix payé par les filiales de TWDC, des actions de la Société émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées (les « Actions Cédées »), avec pour conséquence sur EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. la monétisation de leurs créances à proportion des Droits d'Acquérir des Actions de la Société exercés, de façon anticipée par rapport à l'échéance actuelle de ces créances.

Le nombre d'Actions Cédées pouvant être acquis par un Actionnaire Eligible donné sera égale au nombre le moins élevé entre (i) le nombre d'actions détenues par cet Actionnaire Eligible à la date de
règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS et (ii) le nombre d'actions détenues par cet Actionnaire Eligible à la Date de Réalisation de l'Offre, multiplié par un ratio de 1,009840 (la « Part Pro Rata »), correspondant à la fraction dont le numérateur et le dénominateur ont été déterminés de la façon suivante :

• le numérateur est égal au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société émises au bénéfice d'EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, soit
  393 600 000 actions ; et
• le dénominateur est égal au nombre total d'actions de la Société en circulation à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS sans qu'il soit tenu compte des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées.

La Part Pro Rata de chaque Actionnaire Eligible sera calculée par l'intermédiaire financier habilité dans les livres duquel l'Actionnaire Eligible concerné détient ses actions de la Société ou, le cas échéant, par Société Générale Securities Services pour les titres détenus au nominatif pur.

La Part Pro Rata sera un nombre entier d'actions, arrondi, le cas échéant, à l'action inférieure.

La période d'exercice durant laquelle les Actionnaires Eligibles pourront exercer leurs Droits d'Acquérir des Actions de la Société en vue d'acquérir des Actions Cédées, aura une durée de 30 jours calendaires et débutera le 6^[ème] jour de bourse (inclus) suivant la Date de Réalisation de l'Offre (la « Période d'Exercice »). La Société publiera, au nom et pour le compte d'EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., un communiqué de presse qui sera mis en ligne sur le site de la Société dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de la Date de Réalisation de l'Offre afin de rappeler aux Actionnaires Eligibles la possibilité d'exercer leurs Droits d'Acquérir des Actions de la Société auprès de leur intermédiaire financier.

Chaque Droit d'Acquérir des Actions de la Société permettra l'acquisition, par un Actionnaire Eligible, d'une (1) Action Cédée au prix unitaire de 1,25 euro durant la Période d'Exercice.

Les Droits d'Acquérir des Actions de la Société sont des droits personnels, non négociables, incessibles et non transférables. Les Droits d'Acquérir des Actions de la Société qui n'auront pas été exercés à l'issue de la Période d'Exercice deviendront caducs de plein droit, sans indemnité.

Les modalités d'attribution et d'exercice du Droit d'Acquérir des Actions de la Société font l'objet d'une description détaillée dans la note d'opération faisant partie du Prospectus (voir section 1.4.1 ci-dessus). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).

7. Eléments relatifs à la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 

7.1Structure et répartition du capital de la Société 

Le capital de la Société, d'un montant de 783 364 900 euros à la date du présent Projet de Note en Réponse, est divisé en 783 364 900 actions, d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la date du présent Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, suite à la réalisation des Augmentations de Capital de la Société (voir section 1.4.1 ci-dessus), la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

   
                                                          Nombre de droits  % de droits de
                                             % du capital      de vote           vote
          Actionnaire       Nombre d'actions    social     théoriques[3]    exerçables
    EDL Holding Company LLC   173 075 030      22,09 %       173 075 030       22,10 %
    Euro Disney Investments
    S.A.S.                    196 800 000      25,12 %       196 800 000       25,13 %
    EDL Corporation S.A.S.    196 800 000      25,12 %       196 800 000       25,13 %
    Kingdom 5-KR-134,
    Ltd.[4]*                  38 976 490*      4,98 %*       38 976 490*       4,98 %*
    Ledbury Capital Master
    Fund Ltd.*                 8 109 570*      1,04 %*       8 109 570*        1,04 %*
    Public**                 169 603 810**    21,65 %**     169 603 810**     21,63 %**
    Total                     783 364 900       100 %        783 364 900        100 %

* Chiffres définitifs non connus par la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse. Ces estimations sont basées sur le pourcentage de détention du capital et des droits de vote d'Euro Disney S.C.A. au 31 décembre 2014, tel qu'indiqué dans la note d'opération faisant partie du Prospectus (voir section 1.4.1 ci-dessus), ajusté sur la base d'une hypothèse de souscription de ces actionnaires à l'Augmentation de Capital avec DPS de 100 %. Les chiffres définitifs seront indiqués dans la Note en Réponse qui sera publiée suite à la décision de conformité de l'AMF devant intervenir après que cette dernière se sera assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. 

** Chiffres définitifs non connus par la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse au regard de ce qui précède. Les chiffres définitifs seront indiqués dans la Note en Réponse qui sera publiée suite à la décision de conformité de l'AMF devant intervenir après que cette dernière se sera assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. 

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

7.2  Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres 

A la date du présent Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi qu'il est indiqué à la section 7.1 ci-dessus.

Par déclaration adressée à la Société le 24 décembre 2014 conformément à l'article 2.4 (d) des statuts de la Société, Ledbury Capital Master Fund Ltd. a notifié à la Société avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital social et des droits de vote de la Société.

En application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, le 4 février 2015, Invesco Ltd. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 2 février 2015, les seuils de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de la Société.

En outre, en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce :

• EDL Holding a déclaré avoir franchi à la baisse ce jour les seuils de 33,33 %, 30 % et 25 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 22,09 % du capital social et des droits de vote de la Société ;
• EDI S.A.S. a déclaré avoir franchi à la hausse ce jour les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société ;
• EDLC S.A.S. a déclaré avoir franchi à la hausse ce jour les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 25,12 % du capital social et des droits de vote de la Société ; et
• le concert nouvellement créé vis-à-vis d'Euro Disney S.C.A. et constitué d'EDL Holding, d'EDI S.A.S et d'EDLC S.A.S. a déclaré avoir franchi à la hausse ce jour le seuil des deux tiers du capital et des droits de vote de la Société et détenir 72,34 % du capital social et des droits de vote de la Société.

8. Informations complémentaires concernant la Société 

Le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, lequel est requis au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera disponible sur les sites Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr), et pourra être obtenu sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy.

*        *        *

Information du public 

Pour plus d'informations sur le Plan de Recapitalisation, se référer aux communiqués de presse publiés par la Société le 6 octobre 2014, le 14 janvier 2015, le 17 février 2015 et le 20 février 2015 lesquels sont disponibles sur le site Internet du Groupe (http://corporate.disneylandparis.fr).

Le Projet de Note en Réponse est disponible sans frais au siège social de la Société, 1 rue de la Galmy - 77700 Chessy, sur le site Internet du Groupe susvisé, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).

*        *        *

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'acquisition, ni la sollicitation d'un ordre de vente ou d'achat, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. 

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. 

L'Offre mentionnée dans le présent communiqué ne sera pas faite, directement ou indirectement, par l'intermédiaire des courriers, des moyens ou instruments du commerce international ou entre états, ou des infrastructures d'une bourse nationale, aux Etats-Unis d'Amérique et ne pourra être acceptée qu'en dehors des Etats-Unis d'Amérique. 

Prochain communiqué de presse en mars 2015 : obtention du visa de l'AMF sur la note d'information et la note d'information en réponse relatives à l'Offre Publique Obligatoire

Toutes les informations financières peuvent être consultées sur notre site internet

http://corporate.disneylandparis.fr

Code ISIN : FR0010540740 

Code Reuters : EDLP.PA 

Code Bloomberg : EDL:FP 

Le Groupe exploite le site de Disneyland Paris qui comprend le Parc Disneyland^®, le Parc Walt Disney Studios^®, sept hôtels à thèmes d'une capacité totale d'environ 5 800 chambres (sans tenir compte d'environ 2 300 chambres des hôtels exploités par des partenaires tiers, localisés sur le site), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village^® et un golf. L'activité du Groupe comprend également le développement d'un site de 2 230 hectares, dont la moitié reste à développer. Les actions d'Euro Disney S.C.A. sont inscrites et cotées sur Euronext Paris. 

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1. L'échéance de cette ligne de crédit a été précédemment prorogée du 30 septembre 2014 au 30 septembre 2015.

2. Les « Opérations connexes » étant définies dans le Rapport de l'Expert Indépendant comme l'Augmentation de Capital avec DPS, les Augmentations de Capital Réservées et le Droit d'Acquérir des Actions d'Euro Disney S.C.A.

3. Conformément aux dispositions de l'article 223-11, I al. 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote a été calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

4. Société appartenant au Groupe Kingdom Holding Company, par l'intermédiaire de laquelle les intérêts de SAS le Prince Alwaleed dans la Société sont détenus.

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