EURO DISNEY S.C.A. : Annonce des résultats de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

MARNE-LA-VALLEE, France, February 17, 2015 /PRNewswire/ --

- Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

- EURO DISNEY S.C.A. annonce les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre de la proposition de recapitalisation et de réduction de l'endettement du groupe Euro Disney annoncée  le 6 octobre 2014  

Euro Disney S.C.A. (la "Société"), société mère d'Euro Disney Associés S.C.A., société d'exploitation de Disneyland^® Paris, a annoncé aujourd'hui les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' "Augmentation de Capital avec DPS"). Les caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec DPS ont fait l'objet d'une description détaillée dans la note d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le visa n°15-021 en date du 14 janvier 2015 (le "Prospectus").

L'Augmentation de Capital avec DPS s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre de la proposition de recapitalisation et de réduction de l'endettement du groupe Euro Disney (le "Groupe"), tel qu'annoncée le 6 octobre 2014, visant à améliorer la situation financière du Groupe et à permettre ainsi la poursuite de ses investissements dans Disneyland Paris pour améliorer la satisfaction de ses visiteurs (la "Proposition").

Le produit brut de l'Augmentation de Capital avec DPS s'élève à 350 788 410 euros et se traduit par l'émission de 350 788 410 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune.

A l'issue de la période de souscription, qui était ouverte du 19 janvier au 6 février 2015 (inclus), le taux de souscription s'est élevé à 94,86 %, représentant 332 755 740 actions ordinaires nouvelles de la Société souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires. Conformément à son engagement unilatéral de souscription (dit de "backstop "), EDL Holding Company LLC ("EDL Holding"), actionnaire principal et filiale indirectement détenue à 100 % par The Walt Disney Company ("TWDC"), a souscrit à l'intégralité des actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS qui n'avaient pas été souscrites par les autres titulaires de droits sur exercice, à titre irréductible, de leurs droits préférentiels de souscription, soit 18 032 670 actions ordinaires nouvelles. Il est à cet égard précisé qu'EDL Holding a, en outre, exercé la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 15 504 236 actions de la Société qu'elle détenait le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS. EDL Holding a ainsi souscrit un nombre total de 157 570 794 actions de la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la Proposition, la Société procédera également à deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de Euro Disney Investments S.A.S. ("EDI S.A.S.") et EDL Corporation S.A.S. ("EDLC S.A.S."), toutes deux filiales indirectement détenues à 100 % par TWDC, pour un montant total de 492 millions d'euros (prime d'émission incluse), par émission de 393 600 000 actions ordinaires nouvelles, au prix de 1,25 euro par action (les "Augmentations de Capital Réservées", ensemble avec l'Augmentation de Capital avec DPS, les "Augmentations de Capital de la Société"). Les caractéristiques de ces Augmentations de Capital Réservées, dont la souscription par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. interviendra le 20 février 2015, ont également fait l'objet d'une description détaillée dans le Prospectus.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS et des Augmentations de Capital Réservées, de même que leur admission aux négociations sur Euronext Paris interviendront le 20 février 2015 (la "Date de Règlement-Livraison").

A l'issue des Augmentations de Capital de la Société et en vertu des dispositions légales et réglementaires, EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., agissant de concert, auront, du fait de l'accroissement de leur participation dans le capital de la Société, l'obligation de déposer à la Date de Règlement-Livraison une offre publique sur la totalité des actions de la Société qu'elles ne détiendront pas à cette date (l' "Offre Publique Obligatoire").

Une fois l'Offre Publique Obligatoire réalisée, afin d'offrir aux actionnaires de la Société la possibilité de ne pas être dilués du fait des Augmentations de Capital Réservées, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. offriront, sous certaines conditions, aux personnes physiques ou morales (autres qu'EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S.) ayant la qualité d'actionnaire de la Société à chacune des trois dates suivantes (i) le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit le 16 janvier 2015), (ii) à la Date de
Règlement-Livraison et (iii) le jour de bourse suivant immédiatement la date de publication des résultats finaux de l'Offre Publique Obligatoire la faculté d'acquérir des actions souscrites par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées (le "Droit d'Acquérir des Actions de la Société"). Les modalités d'attribution et d'exercice du Droit d'Acquérir des Actions de la Société font l'objet d'une description détaillée dans le Prospectus.

Information du public 

Pour plus d'informations sur la Proposition, se référer aux communiqués de presse publiés par la Société les 6 octobre 2014 et 14 janvier 2015, disponibles sur le site Internet du Groupe (http://corporate.disneylandparis.fr).

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société, 1 rue de la Galmy - 77700 Chessy, sur le site Internet du Groupe susvisé, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. 

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. 

Si elle était réalisée, l'Offre Publique Obligatoire mentionnée dans le présent communiqué ne serait pas faite, directement ou indirectement, par l'intermédiaire des courriers, des moyens ou instruments du commerce international ou entre états, ou des infrastructures d'une bourse nationale, aux Etats-Unis d'Amérique et ne pourrait être acceptée qu'en dehors des Etats-Unis d'Amérique. 

Prochain communiqué de presse le 20 février 2015 : annonce de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital avec DPS et des Augmentations de Capital Réservées

Toutes les informations financières peuvent être consultées sur notre site internet http://corporate.disneylandparis.fr

Code ISIN: FR0010540740              

Code Reuters: EDLP.PA 

Code Bloomberg: EDL: FP 

Le Groupe exploite le site de Disneyland^® Paris qui comprend le Parc Disneyland^®, le Parc Walt Disney Studios^®, sept hôtels à thèmes d'une capacité totale d'environ 5 800 chambres (sans tenir compte d'environ 2 300 chambres des hôtels exploités par des partenaires tiers, localisés sur le site), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village^® et un golf. L'activité du Groupe comprend également le développement d'un site de 2 230 hectares, dont la moitié reste à développer. Les actions d'Euro Disney S.C.A. sont inscrites et cotées sur Euronext Paris. 

Contact Presse:

Euro Disney - Cathy Pianon    
e-mail: [email protected]
                             
Brunswick
Tel: +33-1-53-96-83-83
e-mail: [email protected]
       
Relations Investisseurs
Yoann Nguyen
Tel: +33-1-64-74-58-55
Fax: +33-1-64-74-56-36
e-mail: [email protected]