EURO DISNEY S.C.A. : Annonce de la réalisation définitive de ses augmentations de capital

MARNE-LA-VALLEE, France, February 20, 2015 /PRNewswire/ --

Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

EURO DISNEY S.C.A.  

annonce la réalisation définitive de ses augmentations de capital réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de la proposition de recapitalisation et de réduction de l'endettement du groupe Euro Disney annoncée le 6 octobre 2014  

Euro Disney S.C.A. (la "Société"), société mère d'Euro Disney Associés S.C.A., société d'exploitation de Disneyland^® Paris, annonce aujourd'hui la réalisation définitive de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' "Augmentation de Capital avec DPS") et de ses deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à Euro Disney Investments S.A.S. ("EDI S.A.S.") et EDL Corporation S.A.S. ("EDLC S.A.S."), toutes deux filiales détenues indirectement à 100 % par The Walt Disney Company (les "Augmentations de Capital Réservées", ensemble avec l'Augmentation de Capital avec DPS, les "Augmentations de Capital de la Société").

Les caractéristiques des Augmentations de Capital de la Société ont fait l'objet d'une description détaillée dans la note d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le visa n°15-021 en date du 14 janvier 2015 (le "Prospectus").

La réalisation des Augmentations de Capital de la Société s'inscrivait dans le cadre de la mise en œuvre de la proposition de recapitalisation et de réduction de l'endettement du groupe Euro Disney (le "Groupe"), tel qu'annoncée le 6 octobre 2014, visant à améliorer la situation financière du Groupe et à permettre ainsi la poursuite de ses investissements dans Disneyland Paris pour améliorer la satisfaction de ses visiteurs (la "Proposition").

La souscription par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., par compensation de créances, aux Augmentations de Capital Réservées, d'un montant total de 492 millions d'euros (prime d'émission incluse), par émission de 393 600 000 actions ordinaires nouvelles, au prix de 1,25 euro par action, est intervenue ce jour, à l'issue de l'Augmentation de Capital avec DPS d'un montant de 350 788 410 euros et dont les résultats ont été annoncés par la Société le 17 février 2015.

Au résultat des Augmentations de Capital de la Société, dont le règlement-livraison est prévu ce jour, 744 388 410 actions ordinaires nouvelles ont été émises et admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de ce jour.

A l'issue des Augmentations de Capital de la Société, EDL Holding Company LLC ("EDL Holding"), EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., détiennent désormais 566 675 030 actions de la Société, représentant 72,34 % du capital social et des droits de vote de la Société.

En vertu des dispositions légales et réglementaires, du fait de l'accroissement de leur participation dans le capital de la Société, EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., agissant de concert (les "Initiateurs"), auront l'obligation de déposer une offre publique sur la totalité des actions de la Société qu'elles ne détiennent pas à ce jour (l' "Offre Publique Obligatoire"). En conséquence, BNP Paribas, agissant en qualité d'établissement présentateur, procèdera ce jour au dépôt, pour le compte des Initiateurs, de l'Offre Publique Obligatoire auprès de l'AMF. Le projet de note d'information des Initiateurs (le "Projet de Note d'Information"), ainsi que le projet de note en réponse de la Société (le "Projet de Note en Réponse"), qui seront tous deux déposés ce jour auprès de l'AMF dans le cadre de l'Offre Publique Obligatoire, seront mis en ligne sur le site Internet du Groupe.

Une fois l'Offre Publique Obligatoire réalisée, afin d'offrir aux actionnaires de la Société la possibilité de ne pas être dilués du fait des Augmentations de Capital Réservées, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. offriront, sous certaines conditions, aux personnes physiques ou morales (autres qu'EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S.) ayant la qualité d'actionnaire de la Société à chacune des trois dates suivantes (i) le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS (soit le 16 janvier 2015), (ii) à la date de règlement-livraison des Augmentations de Capital de la Société (soit ce jour) et (iii) le jour de bourse suivant immédiatement la date de publication des résultats finaux de l'Offre Publique Obligatoire la faculté d'acquérir des actions souscrites par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées (le "Droit d'Acquérir des Actions de la Société"). Les modalités d'attribution et d'exercice du Droit d'Acquérir des Actions de la Société font l'objet d'une description détaillée dans le Prospectus.

Information du public   

Pour plus d'informations sur la Proposition, se référer aux communiqués de presse publiés par la Société le 6 octobre 2014, le 14 janvier 2015 et le 17 février 2015, lesquels sont disponibles sur le site Internet du Groupe (http://corporate.disneylandparis.fr).

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société, 1 rue de la Galmy - 77700 Chessy, sur le site Internet du Groupe susvisé, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Le Projet de Note d'Information, ainsi que le Projet de Note en Réponse seront disponibles sans frais, dès leur dépôt respectif ce jour auprès de l'AMF, au siège social de la Société, sur le site Internet du Groupe susvisé, ainsi que sur le site Internet de l'AMF susvisé.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays.  

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.  

Si elle était réalisée, l'Offre Publique Obligatoire mentionnée dans le présent communiqué ne serait pas faite, directement ou indirectement, par l'intermédiaire des courriers, des moyens ou instruments du commerce international ou entre états, ou des infrastructures d'une bourse nationale, aux Etats-Unis d'Amérique et ne pourrait être acceptée qu'en dehors des Etats-Unis d'Amérique.  

Prochains communiqués de presse publiés le 20 février 2015 : dépôt auprès de l'AMF, dans le cadre de l'Offre Publique Obligatoire, (i) du Projet de Note d'Information et (ii) du Projet de Note en Réponse.

Toutes les informations financières peuvent être consultées sur notre site Internet

http://corporate.disneylandparis.fr

Code ISIN : FR0010540740
Code Reuters : EDLP.PA
Code Bloomberg : EDL:FP

Le Groupe exploite le site de Disneyland Paris qui comprend le Parc Disneyland^®, le Parc Walt Disney Studios^®, sept hôtels à thèmes d'une capacité totale d'environ 5 800 chambres (sans tenir compte d'environ 2 300 chambres des hôtels exploités par des partenaires tiers, localisés sur le site), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village^®  et un golf. L'activité du Groupe comprend également le développement d'un site de 2230 hectares, dont la moitié reste à développer. Les actions d'Euro Disney S.C.A. sont inscrites et cotées sur Euronext Paris.  

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