Engagements à caractère irrévocable supplémentaires, en vue d'accepter l'offre publique d'achat au comptant, recommandée par Amgen aux actionnaires de Nuevolution
THOUSAND OAKS, Californie, 29 mai 2019 /PRNewswire/ --
L'offre n'est pas faite et le présent communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou dans toute autre juridiction ou l'acceptation d'une présentation d'actions serait contraire aux lois ou règlements applicables ou exigerait la remise de notices d'information complémentaires, le dépôt de prospectus ou toute autre mesure additionnelle à celles requises par le droit suédois, et une présentation d'actions ne pourra être acceptée par des actionnaires ou pour le compte d'actionnaires des pays susmentionnés.
Les actionnaires aux États-Unis sont invités à se reporter à la rubrique « Renseignements importants pour les actionnaires des États-Unis » à la fin du présent communiqué de presse.
Le 22 mai 2019, à 8 heures HAEC, Amgen Inc. (« Amgen ») (NASDAQ : AMGN), a annoncé une offre publique d'achat recommandant aux actionnaires de Nuevolution AB (publ) (« Nuevolution ») de vendre l'ensemble de leurs actions Nuevolution à Amgen (l'« offre ») pour 32,50 SEK par action au comptant (le « prix d'offre »)1. Les actions de Nuevolution sont cotées au Nasdaq Stockholm, Small Cap. Pour de plus amples informations sur l'offre, y compris ses modalités et conditions, veuillez consulter le communiqué de presse d'Amgen annonçant l'offre (« Annonce de l'Offre »), disponible à l'adresse suivante : www.amgen.com/amgen/announcement.
Suite à l'annonce de l'offre par Amgen, S-E-Bankens Utvecklingsstiftelse et SEB-Stiftelsen, Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse (« SEB-Stiftelsen »), qui détiennent environ 7 % et 5 % respectivement des actions et des votes en circulation de Nuevolution (soit 3 288 306 et 2 458 009 respectivement des actions Nuevolution), se sont engagés, dans le cadre d'ententes distinctes, à accepter l'offre sous certaines conditions. Les engagements irrévocables pris par S-E-Bankens Utvecklingsstiftelse et SEB-Stiftelsen portent sur la totalité de leurs participations respectives dans Nuevolution. Les engagements sont subordonnés à ce que l'offre soit déclarée inconditionnelle au plus tard le 1er septembre 2019 et à ce qu'Amgen ne commette aucune infraction significative aux règles du Nasdaq Stockholm en matière de règles d'acquisition (les « règles d'acquisition ») ou toute autre loi et réglementation applicables à l'offre, notamment le Règlement de l'UE relatif aux abus de marché (596/2014/EU).
Comme indiqué dans l'annonce de l'offre, Sunstone LSV Fund I K/S (« Sunstone »), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) et Stiftelsen Industrifonden (« Industrifonden »), qui détiennent environ 21 %, 20 % et 18 % respectivement, ou 59 % du total des actions en circulation et des votes de Nuevolution, ont déjà accepté l'offre à des conditions semblables. Agrégés, les engagements irrévocables pris par Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Industrifonden, S-E-Bankens Utvecklingsstiftelse et SEB-Stiftelsen, correspondent à environ 71 % du nombre total des actions et des votes de Nuevolution (soit 35 071 866 actions Nuevolution).
Pour des informations sur l'offre, rendez-vous sur www.amgen.com/amgen/announcement ou www.sebgroup.com/prospectuses.
Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
Investisseurs : Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Médias : Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen divulgue les informations fournies aux présentes conformément aux règles en matière d'acquisition. Les informations ont été soumises pour publication le 29 mai 2019, à 8 heures HAEC.
Informations importantes
Le présent communiqué de presse a été publié en suédois et en anglais.
L'offre, conformément aux termes et conditions présentés dans le présent communiqué de presse, n'est pas faite aux personnes dont la participation à l'offre exige qu'une note d'information supplémentaire soit préparée ou enregistrée ou que d'autres mesures soient prises en plus de celles requises en vertu du droit suédois.
Le présent communiqué de presse ne doit être publié, diffusé ou envoyé par courrier ou tout autre moyen, dans une juridiction où la diffusion ou l'offre nécessiterait de prendre de telles mesures supplémentaires ou entrerait en conflit avec les lois ou règlements de la juridiction en question. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué de presse (y compris, sans s'y limiter, les prête-noms, les mandataires et les dépositaires) et qui sont soumises aux lois d'une telle juridiction devront s'informer sur les restrictions ou exigences applicables et s'y conformer. Tout manquement à cette obligation peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Amgen décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quiconque. Toute prétendue acceptation de l'offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions peut être ignorée.
L'offre n'est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande, par courrier ou tout autre moyen ou instrument commercial entre États ou étranger, ou à travers une quelconque infrastructure de bourse nationale, d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zélande. Cela comprend, sans s'y limiter, la transmission par télécopieur, le courrier électronique, le télex, le téléphone, l'Internet et d'autres formes de communication électronique. L'offre ne peut être acceptée et les actions ne peuvent être proposées dans l'offre par une telle utilisation, un tel moyen, un tel instrument ou une telle infrastructure en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou par des personnes situées ou résidant en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande. Par conséquent, le présent communiqué de presse et toute documentation relative à l'offre ne sont pas et ne doivent pas être envoyés par courrier ou transmis, distribués, transférés ou envoyés de toute autre manière en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou à des personnes de nationalité australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, néo-zélandaise ou sud-africaine ou à des personnes situées, résidant ou ayant une adresse légale en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande. Les banques, courtiers et autres prête-noms détenant des actions pour le compte de personnes en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ne doivent pas transférer à ces personnes le présent communiqué de presse ou tout autre document relatif à l'offre. Amgen ne fournira aucune contrepartie de l'offre en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande.
Toute prétendue acceptation de l'offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide et toute prétendue acceptation par une personne située en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande ou par tout mandataire, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour un mandant donnant des instructions provenant d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zélande sera nulle et refusée. Chaque porteur d'actions participant à l'offre devra confirmer qu'il n'est pas de nationalité australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, néo-zélandaise ou sud-africaine, qu'il n'est pas en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande, ne participe pas à cette offre depuis l'Afrique du Sud, l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon ou la Nouvelle-Zélande et qu'il n'agit pas sur une base non discrétionnaire pour un mandant de nationalité australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, néo-zélandaise ou sud-africaine, situé en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zélande, ou donnant ordre de participer à cette offre depuis l'Afrique du Sud, l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon ou la Nouvelle-Zélande.
Nonobstant ce qui précède, Amgen se réserve le droit d'accepter des offres de personnes ne résidant pas en Suède si, à son gré, Amgen est convaincue qu'une telle transaction peut être effectuée conformément aux lois et règlements applicables.
Dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, Amgen ou ses courtiers peuvent acheter ou conclure des contrats d'achat d'actions Nuevolution, directement ou indirectement, en dehors du champ d'application de l'offre, avant, pendant ou après la période durant laquelle l'offre reste ouverte à l'acceptation. Ceci s'applique également aux autres titres pouvant être échangés ou exercés contre des actions Nuevolution, ou convertis en actions Nuevolution, tels que des bons de souscription. Ces achats peuvent être réalisés par l'intermédiaire de la bourse aux prix du marché ou hors bourse à des prix négociés. Toute information sur ces achats sera divulguée conformément à la loi ou à la réglementation en vigueur en Suède.
Renseignements importants pour les actionnaires des États-Unis
L'offre décrite dans le présent communiqué est faite sur les actions Nuevolution, une société suédoise. L'offre est faite aux États-Unis aux termes d'une exemption de certaines règles américaines relatives aux procédures des appels d'offres prévues par la Règle 14d‐1-c) en vertu de la loi des États-Unis de 1934 sur les opérations de bourse, dans sa version modifiée (« U.S. Exchange Act »), conformément à la section 14-e) de l'U.S. Exchange Act et autrement en conformité avec les exigences du droit suédois. En conséquence, l'offre est soumise à des obligations de divulgation et à d'autres exigences procédurales, notamment en ce qui concerne les droits de retrait, le calendrier de l'offre, les procédures de règlement et le calendrier des paiements qui diffèrent de celles applicables en vertu des procédures et des lois américaines relatives aux offres publiques d'achat nationales. Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir leurs droits et leurs réclamations découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, car Nuevolution ne dépend pas du droit américain et une partie, voire la totalité de ses dirigeants et administrateurs résident à l'étranger. Il est possible que les actionnaires des États-Unis ne puissent pas poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger, pour des violations des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de forcer une société étrangère et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal des États-Unis. Le versement de liquidités, conformément à l'offre, à des actionnaires contribuables aux États-Unis, peut être imposable au titre de l'impôt fédéral sur le revenu américain et en vertu des lois fiscales des États américains et des lois fiscales locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères et autres. Chaque actionnaire est prié de consulter son conseiller professionnel indépendant sur les incidences fiscales de l'offre.
Conformément à la pratique suédoise normale et aux termes de la Règle 14e‐5-b) de l'U.S. Exchange Act, Amgen et ses filiales ou ses courtiers (agissant à titre de mandataires d'Amgen ou de ses filiales, le cas échéant) peuvent de temps à autre, et autrement qu'aux termes de l'offre, acheter directement ou indirectement ou organiser l'achat en dehors des États-Unis, des actions Nuevolution visées par l'offre ou de tout titre pouvant être échangé ou exercé contre de telles actions, ou converti en de telles actions, avant ou pendant la période où l'offre reste ouverte à l'acceptation. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Dans la mesure où des informations sur de tels achats ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Suède, ces informations seront communiquées aux actionnaires américains de Nuevolution. En outre, les conseillers financiers d'Amgen peuvent également négocier dans le cadre du cours normal des activités sur les titres de Nuevolution, à savoir des achats ou des arrangements pour acheter ces titres.
Aux fins de la présente section, « États-Unis » signifie les États-Unis d'Amérique (ses territoires et possessions, tous les États des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia).
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs fondés sur les attentes et les croyances actuelles d'Amgen. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés qui pourraient être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris tout énoncé sur l'issue de l'offre et des transactions qui en découlent, les avantages et les synergies de ces transactions, les conséquences potentielles de l'offre pour les actionnaires de Nuevolution qui choisissent de ne pas accepter l'offre, les opportunités futures pour Amgen ou Nuevolution et toute estimation des revenus, marges d'exploitation, charges de capital, liquidités, autres mesures financières, résultats ou pratiques juridiques, arbitraux, politiques, réglementaires ou cliniques prévus, modèles et pratiques des clients et prescripteurs, activités et résultats en matière de remboursement ainsi que d'autres estimations et résultats. Les énoncés prospectifs ne représentent pas des faits et impliquent des risques et des incertitudes importants, y compris ceux dont il est question ci-dessus et décrits plus en détail dans les rapports déposés par Amgen auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris son rapport annuel le plus récent sur le formulaire 10-K et tout rapport périodique ultérieur sur le formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K. Sauf indication contraire, Amgen fournit ces informations à la date du présent communiqué de presse et, à moins que les règles en matière d'acquisition ou les lois applicables ne l'exigent, n'assume aucune obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif contenu dans ce document à la suite de nouveaux renseignements, événements futurs ou autrement. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux des projets d'Amgen.
Notes
1 Si Nuevolution verse des dividendes ou fait d'autres distributions aux actionnaires, pour lesquels la date de clôture des registres survient avant le règlement de l'offre, le prix de l'offre sera réduit en conséquence.
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