/DISCLOSE/ PATRIMOINE ET COMMERCE - RESULTATS DU 1ER SEMESTRE 2014

BOULOGNE-BILLANCOURT, France, le 29 Septembre 2014 /PRNewswire/ --

• Hausse des loyers bruts de +5,1%
• Entrée au capital de Predica (20% pour 47,4 M€)
• Acquisition d'un portefeuille de 90 M€ de Retail parks

Le Conseil de surveillance de Patrimoine & Commerce, réuni le 29 septembre 2014, a examiné l'activité de la société et validé les comptes semestriels de l'exercice 2014, arrêtés par la Gérance.

                                           30/06/14  30/06/13
    Chiffres clés - Normes IFRS 1            6 mois    6 mois   Var. %
    Loyers bruts                          15,8 MEUR 15,0 MEUR    +5,1%
    Résultat net récurrent 2               9,7 MEUR  9,7 MEUR      +0%
                                           30/06/14  31/12/13
    Valeur d'expertise des actifs (hors
    droits)                                494 MEUR  479 MEUR    +3,2%
    Taux de capitalisation                     7,5%      7,5%      n.a
    Ratio LTV 3                               46,2%     45,8%      n.a
    Actif net réévalué (hors droits -
    en EUR/action)                         23,1 EUR  23,4 EUR -1.2%(*)

^(*) Retraité de la distribution du dividende (7,8 M€), de la variation de juste valeur des immeubles de placement imputable à la hausse des droits d'enregistrement (2,1 M€) et de la variation de juste valeur des instruments financiers du premier semestre 2014 (1,5 M€) l'ANR par action au 31 décembre 2013 serait de 22,2 €, induisant une augmentation de l'ANR par action de +4,1% au 30 juin 2014.

Croissance des loyers bruts (+5,1%)

Les loyers bruts de Patrimoine & Commerce au 30 juin 2014 se sont établis à 15,8 M€ contre 15,0 M€ au 30 juin 2013, en hausse de +5,1%, principalement générée par l'impact des projets livrés en 2013.

Au cours de la période, le portefeuille n'a connu que des mouvements mineurs de locataires (rotation de moins de 1% des locataires) malgré un environnement économique difficile. Le taux d'occupation financier sur l'ensemble du patrimoine reste extrêmement élevé, à plus de 97,5% ⁴, et le taux d'impayés de 1% atteste de la qualité et de la résilience du portefeuille de la société.

Stabilisation du résultat net récurrent

Le résultat net récurrent du groupe s'établit à 9,7 M€, stable par rapport au premier semestre 2013.

Après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, des résultats des sociétés mises en équivalence, de la variation de juste valeur des actifs et des instruments financiers, des impôts différés et des intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe au 30 juin 2014 s'établit à 4,8 M€.

Valorisation du patrimoine : 494 M€ avec un taux de capitalisation de 7,5%

Au 30 juin 2014, la valeur d'expertise (hors droits y compris actifs destinés à être cédés) du patrimoine s'établit à 494 M€, en augmentation de +3,2% par rapport au 31 décembre 2013. Les actifs destinés à être cédés représentent une valorisation de 3,4 M€. Le taux de capitalisation des actifs en exploitation reste élevé à 7,5%.

L'actif net réévalué hors droits s'élève à 221,9 M€, soit un ANR de 23,1 € par action au 30 juin 2014. Retraité de la distribution du dividende (7,8 M€), de la variation de juste valeur des immeubles de placement imputable à la hausse des droits d'enregistrement (2,1 M€) et de la variation de juste valeur des instruments financiers du premier semestre 2014 (1,5 M€) l'ANR par action au 31 décembre 2013 serait de 22,2 €, induisant une augmentation de l'ANR par action de +4,1% au 30 juin 2014.

Solide profil financier

L'endettement net consolidé du groupe, de 226 M€⁵ au 30 juin 2014, se compose principalement de financements amortissables dédiés, actif par actif, et d'un emprunt obligataire de 30 M€. Cette structure prudente de financement permet au groupe de présenter une maturité moyenne de sa dette de 6,8 ans, sans échéance significative (absence de "mur de la dette").

Le ratio Loan-To-Value demeure extrêmement satisfaisant, à 46,2% (retraité des actifs destinés à être cédés) contre 45,8% au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, Patrimoine & Commerce a profité de la baisse des taux d'intérêts sur la période, affichant ainsi un taux d'intérêt moyen de 3,7%, tout en déployant une politique prudente de couverture du risque de taux (dette à taux fixe et dette à taux variable couverte représentant 79,4% de l'endettement brut).

Renforcement de l'actionnariat institutionnel

La société Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica) est entrée au capital de Patrimoine & Commerce à hauteur de 20% le 6 août 2014. Cette prise de participation a été réalisée sous la forme d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 47,4 M€ prime d'émission incluse.

Victoire Costa de Beauregard et Predica, représentée par Chantal du Rivau, ont rejoint le Conseil de surveillance. Madame du Rivau a par ailleurs été nommée membre des Comités d'investissement, d'audit et de rémunération.

Cette opération, qui s'inscrit dans un partenariat de long terme, témoigne de la qualité du portefeuille de Patrimoine & Commerce et de l'intérêt pour son projet de foncière leader des Retail parks low cost en France.

Patrimoine & Commerce et Crédit Agricole Assurances, maison mère de Predica, ont par ailleurs conclu un accord aux termes duquel la SCI Ville du Bois Invest, filiale de Patrimoine & Commerce et la SCI Croix Saint-Jacques, filiale de Crédit Agricole Assurances, mettront en commun leurs actifs du centre commercial régional Ville du Bois (91). Cette opération sera réalisée sur la base des valeurs d'expertise déterminées par un expert indépendant mandaté à cette occasion.

Acquisition d'un portefeuille de Retail parks de 90 M€

Le 29 septembre 2014, Patrimoine et Commerce et le groupe Trimax sont entrées en négociations exclusives en vue de l'acquisition par Patrimoine et Commerce d'un portefeuille de retail parks situés dans l'ouest de la France. Ce portefeuille totalise une surface de 65 185 m2 pour 45 locataires et génère un loyer annuel net part du groupe de 6,3 M€ pour une valorisation part du groupe de 90 M€.

Le portefeuille est composé :

• d'un retail park, livré en 2012, au nord de l'agglomération du Mans, dans la ZAC du Moulin aux Moines, principal pôle commercial de la région. L'ensemble, qui représente 32 485 m2 et un parking de 1 300 places, est loué à 100% à 18 locataires dont le plus grand magasin Alinea de France ;

• d'un retail park, livré en 2012, de 11 920 m2, implanté sur la ZA du Hertré, à l'Ouest d'Alençon. L'ensemble commercial est loué à 100% à 8 locataires dont Conforama, La Halle, La Grande Récré, Casa, etc.

• de plusieurs actifs sur la zone du Petit Coudray, au Sud d'Alençon :
  • un retail park de 5 130 m2 loué à 7 locataires (dont Mr Bricolage, Picard et Optic 2000) ;
  • un actif de 5 090 m2 loué à Brico Dépôt ;
  • 50% d'un retail park de 10 563 m2 loué à 12 locataires dont Darty, Gémo, La Halle, Tati et Aubert.

Ce dernier actif (le retail Park de 10 563 m2) est détenu indirectement par Dinvest, dont Patrimoine et Commerce détient déjà 50% du capital et qui est comptabilisé en intégration globale. Patrimoine et Commerce détiendrait donc, à l'issue de l'opération, 100% de Dinvest.

Les autres actifs sont détenus directement et indirectement par une filiale de Trimax. Patrimoine et Commerce acquerrait les titres de cette filiale, dont le périmètre sera limité aux actifs concernés.

Les titres des deux sociétés acquises seraient valorisés à partir de l'ANR au 30 juin 2014 et leur acquisition serait rémunérée pour partie (à hauteur de 70%) en numéraire et pour partie (à hauteur de 30%) sous la forme d'un apport rémunéré en actions nouvelles Patrimoine et Commerce. Sur la base des informations à disposition de la société à ce jour, cette valorisation, après prise en compte des dettes et autres passifs, devrait être de l'ordre de 37 millions d'euros.

Les actions nouvelles devraient représenter moins de 5% du capital de la société. L'apport serait donc soumis à l'approbation de la gérance de Patrimoine et Commerce, agissant sur délégation de compétence donnée par l'assemblée générale et statuant sur rapport d'un commissaire aux apports et, conformément à la réglementation applicable, l'émission des actions nouvelles ne donnerait pas lieu à l'établissement d'un prospectus ou document d'enregistrement soumis au visa de l'AMF. Les paiements en numéraire seraient financés par la trésorerie du groupe.

L'apport ne porterait que sur une partie des titres de la filiale de Trimax, les titres de Dinvest étant intégralement payés en numéraire.

Les actions Patrimoine et Commerce seraient valorisées sur la base de l'ANR au 30 juin 2014, retraité de l'augmentation de capital souscrite par PREDICA le 6 août 2014. Trimax prendrait l'engagement de conserver au moins 80% des actions nouvelles Patrimoine et Commerce reçues pendant une durée de 24 mois.

Cette opération n'aurait pas d'impact significatif sur la LTV du groupe.

Patrimoine et Commerce tiendra le marché informé de l'évolution des négociations avec Trimax. La conclusion des accords définitifs et la réalisation des acquisitions pourraient intervenir avant la fin de l'année 2014.

Perspectives

Ces deux opérations marquent l'aboutissement de la phase de lancement du projet Patrimoine & Commerce de créer un nouveau type de foncière cotée, spécialisée dans les Retail parks low cost et sa reconnaissance par le marché. Entre 2009 - année de son lancement - et 2014, Patrimoine & Commerce aura vu son patrimoine multiplié par 4, son ANR par 5 et sa capitalisation boursière par 6.

Commentant ces chiffres, Eric Duval, gérant de Patrimoine & Commerce et initiateur de ce projet a déclaré "En cinq ans, nous avons démontré la réalité de la demande des enseignes pour un immobilier de commerce de qualité, en périphérie des villes moyennes, combinant flux et surface commerciale, à des coûts compatibles avec la mutation de l'économie et la concurrence du commerce digital. Patrimoine & Commerce, par sa présence nationale, la qualité de ses équipes et la taille de son portefeuille d'enseignes, est idéalement positionnée pour profiter de la consolidation de ce marché".

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À propos de Patrimoine & Commerce

Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d'actifs immobiliers, principalement de commerce, totalisant 318 000 m2. Ces actifs sont situés pour l'essentiel dans des retail parks à proximité de villes moyennes sur l'ensemble du territoire français.

Patrimoine & Commerce dispose d'un important deal-flow identifié qui lui permettra d'alimenter sa croissance en actifs en développement et en actifs d'exploitation.

Notes :

¹ Le Groupe a appliqué les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1^er janvier 2014. Ces normes s'appliquant de façon rétrospective, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

² Les produits et charges de Groupe Sepric ont été reclassés dans le résultat net.

³ Retraité de la trésorerie nette des cessions des actifs destinés à être cédés, des dépôts de garantie et des instruments de couverture.

⁴ Calculé sur la base des loyers des actifs commerciaux ouverts depuis plus d'1 an (hors vacance stratégique).

⁵ Endettement net retraité de la trésorerie nette des cessions des actifs destinés à être cédés, des dépôts de garantie et des instruments de couverture.

Patrimoine & Commerce est cotée sur NYSE Euronext Paris.

Code ISIN : FR0011027135 - Code Mnémo : PAT

Pour plus d'informations : www.patrimoine-commerce.com

Pour toute information, contacter :

    PATRIMOINE & COMMERCE              KEIMA Communication
    Eric DUVAL                         Relations investisseurs
    Gérant                             Emmanuel DOVERGNE
    Tél. : 01 46 99 47 61              Tél. : 01 56 43 44 63
                                       [email protected]

Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par PR Newswire