Digital Realty adquiere Ascenty

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Sep 25, 2018, 11:37 ET

Transacción estratégica para establecer a Digital Realty como un proveedor líder de centros de datos en Latinoamérica

SAN FRANCISCO, 25 de septiembre de 2018 /PRNewswire/ -- Digital Realty (NYSE: DLR), un proveedor líder de soluciones para centros de datos, colocación e interconexión, anunció hoy que su subsidiaria brasileña, Stellar Participações Ltda., ha celebrado un contrato definitivo para la adquisición de Ascenty, un proveedor líder de centros de datos en Brasil, a la firma de capitales privados Great Hill Partners, en una transacción valuada en aproximadamente $1800 millones. Digital Realty por separado ha firmado una carta de compromiso de capital bilateral independiente con Brookfield Infrastructure, una filial de Brookfield Asset Management, uno de los mayores propietarios y operadores de activos de infraestructura a nivel global, bajo la cual Brookfield se ha comprometido a financiar la mitad de la inversión de capital inicial requerida, que actualmente se estima en aproximadamente $613 millones, excluyendo la parte de Brookfield de los costos de la transacción, a cambio del 49% de la participación total de capital en una entidad de tipo joint venture que se espera que en última instancia sea la propietaria de Ascenty.

Posiciona a Digital Realty como un proveedor líder en la región latinoamericana en rápido crecimiento

Cartera de primer nivel y alta calidad: Ascenty es un proveedor líder de centros de datos en Latinoamérica, con una cartera en servicio de ocho centros de datos de vanguardia, estratégicamente ubicados en las zonas brasileñas metropolitanas clave de São Paulo, Campinas, Río de Janeiro y Fortaleza. La mayoría de las instalaciones de Ascenty han sido diseñadas y construidas conforme a normas de Nivel III, y satisfacen parámetros de instalaciones y servicios reconocidos a nivel internacional. Dada su cartera de alta calidad, Ascenty atiende a una base de clientes de primer nivel, compuesta principalmente por proveedores globales líderes de hiperescala en la nube, con más del 90% de la renta contractual en efectivo de Ascenty atribuible a clientes cuyas entidades madre tienen calificaciones crediticias de grado de inversión o equivalentes. Además, los alquileres que representan aproximadamente el 75% de la renta contractual en efectivo de Ascenty, incluyendo alquileres firmados pero aún no comenzados y alquileres pendientes de ejecución que están sujetos a cierres u otras condiciones, están denominados en dólares estadounidenses, los que mitiga en forma sustancial la exposición en moneda extranjera.
Una línea con un importante crecimiento incorporado: La región latinoamericana representa una oportunidad convincente para el crecimiento futuro de los centros de datos, impulsado por factores macro y demográficos positivos, entre los que se incluyen el crecimiento en la población en edad de trabajar y la rápida digitalización. Brasil es el quinto país más grande del mundo en términos de superficie y población, además de la octava economía más grande del mundo en términos de producto bruto interno, y está preparado para convertirse en el centro neural de la futura expansión tecnológica de Latinoamérica. Ascenty tiene una oportunidad significativa para el crecimiento a través del desarrollo futuro en Brasil, y se encuentra bien posicionada para satisfacer la creciente demanda a través de la expansión en toda la región latinoamericana. La cartera de Ascenty se compone de 106,2 megavatios de capacidad total planeada, lo que incluye 39,2 megavatios de capacidad actualmente en servicio, 34,0 megavatios de capacidad en construcción y 33,0 megavatios de capacidad potencial adicional. Además, Ascenty tiene opciones o "leases" en cinco sitios separados, que representan hasta un incremental estimado de 66,5 megavatios de capacidad potencial de crecimiento futuro.
La red de fibra exclusiva representa una ventaja competitiva: Ascenty provee soluciones de conectividad diferenciadas a sus clientes de centros de datos, a través de una red exclusiva de aproximadamente 4500 kilómetros de fibra óptica, que conecta los centros primarios brasileños de tecnología, finanzas y población de São Paulo, Campinas, Río de Janeiro y Fortaleza. El sistema altamente confiable de fibra óptica es de propiedad de Ascenty, y representa una ventaja competitiva crucial brindándoles a los clientes acceso directo a los principales operadores de telecomunicaciones de Brasil, a puntos de intercambio de tráfico y a redes de cables submarinos.
Experimentado equipo gerencial: El equipo gerencial de Ascenty se mantendrá, y conservará la responsabilidad del día a día por las operaciones en la región. El equipo de gerencial de Ascenty es dirigido por el CEO Christopher Torto, cofundador de Ascenty y que anteriormente había fundado Vivax, la segunda mayor compañía de televisión por cable de Brasil, que salió a bolsa en 2006 y se vendió en 2007. Además, el señor Torto está pasando la mayoría sustancial de su capital en Ascenty a Digital Realty operando unidades de asociación y capital en la nueva joint venture. El señor Torto y el equipo gerencial de Ascenty tienen una significativa experiencia en construir y ampliar la escala de empresas dentro de Latinoamérica, y han construido una red líder de centros de datos en Brasil.
Invertir en conjunto con un socio experimentado: Brookfield es un gestor de activos globales líder, con más de $285.000 millones de activos en gestión. Brookfield ha estado invirtiendo en Brasil durante más de 100 años, y es actualmente uno de los mayores inversores del país, con más de $40.000 millones de activos en gestión, entre los que se incluyen más de 3500 kilómetros de rutas de peaje; un negocio integrado de logística de ferrocarriles y puertos; un sistema regulado de 2000 kilómetros de gasoductos; 4200 kilómetros de líneas de transmisión de electricidad (lo que incluye líneas construidas y por construir); la mayor compañía privada de instalaciones de saneamiento, y varias propiedades comerciales y de venta minorista, que incluyen una cartera de propiedades comerciales de alta calidad en São Paulo y Río de Janeiro. Digital Realty espera beneficiarse en forma significativa de invertir junto a un socio sofisticado con un prolongado historial de inversiones en la región.
Potencial para eficiencias significativas en materia de costos regionales y beneficios financieros: Consideramos que la combinación del negocio de Ascenty con la plataforma operativa global de Digital Realty generará importantes eficiencias de costos, particularmente con el establecimiento de una plataforma operativa regional en Latinoamérica, la gestión de la cadena de suministros y los costos de financiación. El emprendimiento está financiado prudentemente con amplia liquidez procedente de préstamos sin recurso e inversiones de capital esperadas de la gerencia existente de Ascenty, además de un sofisticado socio financiero en Brookfield junto con Digital Realty. Se espera que la adquisición de Ascenty sea inicialmente diluyente en términos de métrica financiera, pero gradualmente creciente en métrica financiera en el plazo intermedio, y creciente para la tasa de crecimiento de largo plazo de Digital Realty.

"Nos complace ampliar nuestra huella global hacia Latinoamérica y asociarnos con el equipo gerencial de Ascenty y Brookfield. Esperamos que esta adquisición acelere aún más nuestro crecimiento a la vez que mejora nuestra capacidad de respaldar la transformación digital de nuestros clientes en todo el planeta", comentó el CEO de Digital Realty, Bill Stein. "Esta transacción transformadora representa una ejecución consistente contra la nueva estrategia de mercado que articulamos en nuestro Día del Inversor el pasado diciembre, e inmediatamente nos establece como un líder del mercado en una región históricamente subatendida, lista para un rápido crecimiento. También nos gratifica asociarnos con Brookfield en esta transacción, aprovechando su extensa experiencia como inversor y operador regional. Esta adquisición hace avanzar nuestra estrategia de buscar activos estratégicos y complementarios para reforzar y diversificar la cartera de centros de datos de Digital Realty, y ampliar el conjunto de nuestros productos y nuestra huella global".

El CEO de Ascenty Chris Torto añadió: "Estamos encantados de sumarnos a la plataforma global de Digital Realty y asociarnos con Brookfield para darles a nuestros clientes acceso a una de las mayores redes de centros de datos interconectados del mundo. Nuestra plataforma combinada estará en una posición única para brindarles a nuestros clientes el espectro completo de soluciones de centros de datos junto con la capacidad de respaldad su crecimiento en una escala global, y estamos ansiosos por trabajar con los equipos de Digital Realty y Brookfield para extender nuestras soluciones de conectividad y centros de datos de vanguardia a fin de capitalizar la demanda en rápido crecimiento dentro de la región."

Detalles de la transacción e impacto financiero
El precio bruto de compra por Ascenty es aproximadamente $1800 millones (antes de ajustes del precio de compra contractual, gastos de la transacción, impuestos y potenciales fluctuaciones de las divisas), además de aproximadamente $425 millones de gastos de capital para financiar la finalización del desarrollo de centros de datos actualmente en construcción y para construir capacidad adicional de modo de satisfacer la demanda de los clientes en un plazo cercano. Los $2250 millones de capital total estimado invertido representan un múltiplo de aproximadamente 15.0 – 15,5 veces el EBITDA estabilizado estimado suscripto.

Se espera cerrar la transacción en el cuarto trimestre de 2018, que está sujeta a las condiciones de cierre habituales. El acuerdo de Digital Realty con Brookfield está sujeto a determinadas condiciones de cierre, y se espera que éste tenga lugar en el cuarto trimestre de 2018.

Tras la consumación de la transacción, Ascenty firmará un crédito de renovación automática con garantía prendaria en primer grado preferente por $50,0 millones, un préstamo con garantía prendaria en primer grado preferente de hasta $650,0 millones y un préstamo con garantía prendaria en primer grado preferente con desembolso demorado por $75,0 millones. Citi, ING y Natixis actúan conjuntamente como organizadores principales y coordinadores con respecto a los préstamos.

BofA Merrill Lynch actúa como asesor financiero de Digital Realty y Latham & Watkins LLP como su asesor legal para la adquisición pendiente. DH Capital actúa como asesor financiero y Choate, Hall & Stewart LLP como asesor legal para Ascenty con respecto a la transacción pendiente.

Para obtener más información
Andrew P. Power
Director Financiero en Jefe
Digital Realty
(415) 738-6500

Relaciones con inversores
John J. Stewart / Maria S. Lukens
Relaciones con inversores
Digital Realty
(415) 738-6500

Consultas de medios
John Christiansen / Scott Lindlaw / Lindsay Andrews
Sard Verbinnen & Co.
(415) 618-8750

Acerca de Digital Realty
Digital Realty respalda las estrategias de centros de datos, colocación e interconexión de más de 2300 firmas a través de su cartera segura y rica en redes de centros de datos ubicados en toda América del Norte, Europa, Asia y Australia. Los clientes de Digital Realty incluyen a compañías domésticas e internacionales de todos los tamaños, que van desde servicios de tecnología de la información y en la nube, comunicaciones y establecimiento de redes sociales a servicios financieros, fabricación, energía, atención médica y productos para el consumidor. https://www.digitalrealty.com/

Acerca de Ascenty
Ascenty es uno de los mayores proveedores de centros de datos de Latinoamérica, con 14 centros de datos en operación y/o en construcción. La compañía fue fundada en 2010, y se ha concentrado en la construcción y operación de centros de datos de primer nivel, que atienden a las mayores compañías tecnológicas del mundo. Los centros de datos de la compañía están interconectados mediante redes de fibra óptica de propiedad exclusiva, de más de 4500 kilómetros de largo. Para obtener más información sobre Ascenty, visite www.ascenty.com.

Declaración de salvaguarda
Este comunicado de prensa contiene proyecciones que se basan en expectativas, pronósticos e hipótesis actuales que involucran riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente, lo que incluye manifestaciones relacionadas con: nuestra perspectiva económica, la finalización y la oportunidad de nuestra adquisición de Ascenty y el emprendimiento conjunto propuesto con Brookfield; los beneficios y resultados esperados de nuestra adquisición del emprendimiento conjunto propuesto con Brookfield; y la consecución de los resultados asumidos en la determinación del múltiplo de EBITDA estabilizado para la adquisición de Ascenty. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, los siguientes: reducción de la demanda por centros de datos o disminuciones en el gasto en tecnología de la información; disminución de las tasas de alquileres, aumento de costos operativos o aumentos de las tasas de vacancia; aumento de la competencia o la oferta disponiblesde espacio para centros de datos; la adecuación de nuestros centros de datos y la infraestructura de los centros de datos, demoras o disrupciones en la conectividad o disponibilidad de energía, y fallos o quiebres de nuestra infraestructura de seguridad física y de la información o servicios; nuestra dependencia de clientes significativos, la bancarrota o insolvencia de un cliente importante o de una cantidad significativa de clientes más pequeños, o incumplimientos o no renovaciones de alquileres por parte de los clientes; incumplimientos de nuestras obligaciones o restricciones conforme a nuestros contratos con nuestros clientes; nuestra incapacidad para desarrollar y alquilar con éxito nuevas propiedades y espacio para desarrollos, y las demoras o costos inesperados en el desarrollo de propiedades; el impacto de las actuales condiciones económicas, crediticias y del mercado globales y locales; nuestra incapacidad para retener espacio para centros de datos que alquilamos o subalquilamos a terceros; la dificultad para adquirir u operar propiedades en jurisdicciones extranjeras; la no concreción de los beneficios previstos a partir de nuestras adquisiciones recientes, o las disrupciones a nuestros planes y operaciones, o las responsabilidades desconocidas o contingentes relacionadas con dichas adquisiciones recientes; la imposibilidad de integrar y operar con éxito las propiedades o empresas adquiridas o desarrolladas; las dificultades para identificar propiedades para adquirir y para completar las adquisiciones; los riesgos relacionados con inversiones en emprendimientos conjuntos, incluidos los resultantes de nuestra falta de control de dichas inversiones; los riesgos asociados con el uso de deuda para financiar nuestras actividades comerciales, incluidos los riesgos de refinanciación y tasa de interés, nuestra incumplimiento del pago de deudas a su vencimiento, los cambios adversos en nuestras calificaciones crediticias o nuestro incumplimiento de pactos u otras condiciones contenidas en nuestros préstamos y acuerdos; nuestra incapacidad de obtener financiamiento necesario de deuda y capital, y nuestra dependencia de fuentes externas de capital; las fluctuaciones del mercado financiero y los cambios en las tasas de cambio de monedas extranjeras; desarrollos adversos económicos o en los bienes raíces en nuestra industria o los sectores de la industria a los que les vendemos, incluidos los riesgos relativos a la disminución de las valuaciones de los bienes raíces y los cargos por depreciación, y los cargos por depreciación de fondo de comercio y otros activos intangibles; nuestra incapacidad para manejar en forma efectiva nuestro crecimiento; pérdidas en exceso de nuestra cobertura de seguros; responsabilidades ambientales y riesgos relacionados con desastres naturales; nuestra incapacidad de cumplir las reglas y regulaciones aplicables a nuestra compañía; nuestra incapacidad de mantener nuestra condición de fideicomiso de inversiones en bienes raíces (REIT por sus siglas en inglés) a los fines del impuesto federal sobre los ingresos; la incapacidad de nuestra sociedad operativa de calificar como sociedad a los fines del impuesto federal sobre los ingresos; las restricciones a nuestra capacidad para tomar parte en determinadas actividades comerciales; y los cambios en las leyes y regulaciones locales, estatales, federales e internacionales, incluyendo las relacionadas con impuestos, leyes sobre bienes raíces y zonificación, y los aumentos en las tasas de los impuestos sobre los bienes raíces. Para obtener una lista más detallada de dichos riesgos e incertidumbres, véanse los informes y otras presentaciones realizadas por la compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC), entre ellos el Informe Anual en Formulario 10-K de la compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, y los Informes Trimestrales en Formulario 10-Q para los trimestres finalizados el 31 de marzo de 2018 y el 30 de junio de 2018. La compañía no tiene intención ni responsabilidad alguna de actualizar públicamente ninguna proyección, ya fuere como resultado de nueva información, eventos futuros u otra causa.

FUENTE Digital Realty