Conselho da Equifax divulga conclusões do Comitê Especial relativas à venda de ações por executivos

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ATLANTA, 5 de novembro de 2017 /PRNewswire/ -- O Conselho de Administração da Equifax Inc. (NYSE: EFX) divulgou hoje um relatório do Comitê Especial relativo a negociações de valores mobiliários da empesa por alguns executivos, após a detecção pelo pessoal de segurança cibernética da Equifax de atividades suspeitas na rede da empresa e antes da divulgação pública do incidente. O Conselho formou o Comitê Especial em setembro para realizar uma avaliação independente de vários aspectos do incidente de segurança cibernética e a resposta da empresa a ele. O relatório divulgado hoje é relativo exclusivamente à questão das negociações de valores mobiliários.

O relatório do Comitê Especial, que está anexado, conclui que "nenhum dos quatro executivos tinha conhecimento do incidente quando fizeram suas negociações, que autorizações prévias para as quatro negociações foram obtidas apropriadamente, que cada uma das quatro negociações em questão está em conformidade com a política da empresa e que nenhum dos quatro executivos se engajou em insider trading (transações baseadas em informações privilegiadas)". Como parte do processo de avaliação, o Comitê Especial realizou inúmeras entrevistas e examinou mais de 55.000 documentos, incluindo e-mails, mensagens de texto, registros telefônicos e outros registros.

"Sou grato ao Comitê Especial pela avaliação completa e em tempo dessa importante matéria. O Conselho leva muito a sério qualquer alegação de insider trading. É extremamente importante para o público, para nossos acionistas, nossos clientes e nossos empregados saber que não toleramos qualquer violação da política da empresa ou da lei relacionada a negociações de valores mobiliários. A conclusão de que os executivos da empresa em questão negociaram apropriadamente é uma conclusão extremamente importante e muito tranquilizadora", disse o chairman não executivo Mark L. Feidler.

O Comitê Especial do Conselho é composto por diretores independentes e é assessorado por um advogado independente. O Comitê Especial continua a examinar o incidente com a segurança cibernética, a resposta da empresa a ele e todas as políticas e práticas relevantes.

Sobre a Equifax
A Equifax é uma empresa global de soluções de informação que usa dados confiáveis únicos, analítica inovadora, tecnologia e expertise no setor para capacitar organizações e indivíduos em todo o mundo, ao transformar conhecimentos em percepções que ajudam a tornar as decisões empresariais e pessoais mais informadas.

Com sede em Atlanta, Geórgia, a Equifax opera ou tem investimentos em 24 países na América do Norte, na América Central, na América do Sul, na Europa e na região da Ásia e do Pacífico. A empresa é membro do Índice Standard & Poor's (S&P) 500^® e suas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE -- New York Stock Exchange) sob o símbolo EFX. A Equifax emprega aproximadamente 10.100 pessoas no mundo.

Contato
Marisa Salcines
Relações com a mídia
[email protected]

RELATÓRIO DO COMITÊ ESPECIAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EQUIFAX INC.

Elane B. Stock, presidente
Robert D. Daleo
G. Thomas Hough

1o de novembro de 2017

Representação jurídica
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

RELATÓRIO DO COMITÊ ESPECIAL

Em setembro de 2017, o Conselho de Administração da Equifax Inc. formou um Comitê Especial de diretores independentes para examinar questões relacionadas ao incidente de segurança cibernética divulgado pela Equifax em 7 de setembro de 2017. O Comitê Especial foi encarregado de realizar uma avaliação independente das circunstâncias de negociações de valores mobiliários da Equifax por alguns executivos, após a descoberta pela Equifax de atividades suspeitas em sua rede e antes da divulgação do incidente ao público. O Comitê Especial foi assessorado pela banca Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP ("WilmerHale") na condução da avaliação e o Comitê Especial dirigiu a WilmerHale no curso da investigação. Este relatório apresenta as conclusões do Comitê Especial e o trabalho da WilmerHale resultante da avaliação das negociações.

A Equifax tem um Política de Insider Trading aplicável a todos os empregados. De acordo com essa política, nenhum empregado pode negociar valores mobiliários da Equifax se ele ou ela possui informações substanciais da Equifax que não sejam do conhecimento público. Além disso, os diretores da Equifax e certos executivos seniores da Equifax podem negociar valores mobiliários da Equifax apenas em "janelas de negociação" específicas e apenas se receberem autorização prévia do CLO (chief legal officer) da Equifax ou de pessoa designada por ele.

Quatro executivos seniores da Equifax, que estão sujeitos a essa exigência de autorização prévia para negociação, pediram e receberam autorização prévia para vender ações dos valores mobiliários da Equifax entre 28 de julho de 1o de agosto de 2017. Esses executivos são John W. Gamble, Jr.  (CFO -- chief financial officer), Joseph M. ("Trey") Loughran, III (presidente de Soluções de Informação nos EUA), Rodolfo O. ("Rudy") Ploder (presidente de Soluções de Força de Trabalho) e Douglas G. Brandberg (vice-presidente sênior de Relações com Investidores). A Equifax identificou algumas atividades suspeitas em sua rede na noite de sábado, 29 de julho, e o pessoal da Equifax começou a examinar as atividades imediatamente.

O Comitê Especial examinou se as negociações feitas por esses executivos estavam em conformidade com a Política de Insider Trading da empresa, se os executivos tinham qualquer informação sobre o incidente de segurança quando fizeram suas negociações e se a autorização prévia foi obtida apropriadamente.¹

Pelas razões expostas abaixo, o Comitê Especial determinou que nenhum dos quatro executivos tinha conhecimento do incidente quando fizeram suas negociações, que a autorização prévia para as quatro negociações foi obtida apropriadamente, que cada uma das quatro negociações em questão estava em conformidade com a política da empresa e que nenhum dos quatro executivos se envolveu em insider trading.

METODOLOGIA

A avaliação do Comitê Especial examinou as circunstâncias sob as quais a Equifax identificou atividades suspeitas em sua rede e a avaliação foi designada para apontar com precisão as datas em que cada um dos quatro executivos seniores ficaram sabendo sobre a investigação da segurança que revelou a violação e para determinar se qualquer desses executivos foi informado ou ficou sabendo de outra forma sobre a investigação da segurança antes de as negociações serem executadas. A avaliação também envolveu a análise da Política de Insider Trading da empresa, conforme aplicada nessas quatro negociações.

O Comitê Especial realizou uma extensa análise de documentos e comunicações durante o período que cobriu as negociações de valores mobiliários da Equifax pelos quatro executivos. O Comitê Especial também realizou inúmeras entrevistas com indivíduos envolvidos com a investigação da segurança ou que tinham conhecimento disso e/ou do processo de autorização prévia das negociações no período relevante. Finalmente, o Comitê Especial realizou prolongadas entrevistas, em pessoa, com cada um dos quatro executivos seniores que executaram as negociações. Ao conduzir a avaliação, o Comitê Especial contou com toda a cooperação de todos os empregados da Equifax, incluindo dos quatro executivos seniores, que forneceram todas as informações solicitadas.

Avaliação de documentos. O Comitê Especial analisou cerca de 55.000 documentos, que incluíam e-mails, mensagens de texto, registros telefônicos e outros registros:

• No que se refere aos quatro executivos seniores, o Comitê examinou todos os e-mails, textos, calendários, mensagens de voz, registros telefônicos e documentos eletrônicos da Equifax, bem como todos os e-mails e textos da Equifax de cada auxiliar administrativo, no período de 29 de julho a 2 de agosto de 2017.² Em relação ao período de 3 de agosto a 7 de setembro (quando o incidente foi anunciado ao público), o Comitê realizou um exame objetivo das comunicações da Equifax, usando termos de busca designados para identificar documentos relacionados ao incidente ou às negociações. O Comitê também examinou materiais relevantes de seus e-mails, textos, registros telefônicos e outros documentos pessoais. Finalmente, o Comitê examinou documentos relacionados ao histórico dos executivos de haveres e negociações da Equifax
• No que se refere aos empregados no Departamento Jurídico da Equifax mais envolvidos com a investigação da segurança e/ou autorização prévia das negociações em questão e ao então CSO (chief security officer) da Equifax, o Comitê examinou todos os e-mails, textos, mensagens de voz, calendários e outros documentos eletrônicos da Equifax pelo período de 29 de julho a 2 de agosto. O Comitê também realizou um exame objetivo de seus e-mails de 3 de agosto a 7 de setembro, usando termos de busca para identificar documentos relativos às negociações.
• No que se refere aos empregados da Equifax, identificados como aqueles que tinham conhecimento da investigação da segurança em ou antes das datas das negociações em questão, o Comitê realizou um exame objetivo dos e-mails da Equifax no período de 29 de julho a 2 de agosto, usando termos de busca para identificar documentos relativos aos quatro executivos e, onde factível, um exame completo das mensagens de texto da Equifax no período de 29 de julho a 7 de setembro.³

Entrevistas. O Comitê Especial realizou 62 entrevistas, incluindo entrevistas prolongadas, em pessoa, com cada um dos quatro executivos seniores. Durante essas entrevistas, o Comitê avaliou o histórico de negociações dos executivos, documentos e recordações relativos às negociações de agosto de 2017 e conhecimento da investigação de segurança que revelou a violação. O Comitê também entrevistou, em pessoa ou por telefone, cada um dos atuais ou ex-empregados da Equifax identificados como potencialmente conhecedores da investigação da segurança em ou antes da data na qual os executivos seniores conduziram suas negociações. Durante essas entrevistas, o Comitê procurou determinar se o empregado teve contato com qualquer dos quatro executivos durante aquele período e, se foi o caso, se aquele contato incluiu qualquer discussão sobre a investigação da segurança então em andamento.

CONCLUSÕES

O Comitê Especial descobriu o seguinte em relação às negociações de cada um dos quatro executivos seniores:

John Gamble. Como é padrão sob a Política de Insider Trading da empresa, o Sr. Gamble recebeu uma notificação por e-mail na terça-feira, 25 de julho, de que a janela de negociações para transações de ações da Equifax pelos executivos seria aberta na sexta-feira, 28 de julho, e permaneceria aberta até segunda-feira, 31 de agosto. O e-mail instruiu o Sr. Gamble e os demais recipientes da notificação a solicitar autorização prévia ao Departamento Jurídico para quaisquer transações de valores mobiliários contemplados durante a janela e que a autorização prévia, se concedida, seria válida por dois dias.

O Sr. Gamble viajou para Utah com sua mulher em 28 de julho, em uma viagem sem relação com os negócios da Equifax. Em 31 de julho, enquanto em Utah, o Sr. Gamble enviou um e-mail ao Departamento Jurídico, solicitando a autorização prévia para vender 6.500 ações dos valores mobiliários da Equifax (aproximadamente 13,4% das ações em seu poder naquele momento). Os deferimentos das ações da Equifax do Sr. Gamble começaram a se tornar exercíveis recentemente e ele discutiu previamente com seu assessor financeiro seus objetivos de diversificar seus ativos e de pagar por uma renovação da casa em andamento. O pedido do Sr. Gamble para negociar as ações foi aprovado via e-mail em 31 de julho e as negociações foram executadas em 1o de agosto.

Nove dias após as negociações do Sr. Gamble, em 10 de agosto, durante uma reunião da administração fora da sede, o Sr. Gamble ficou sabendo, pela primeira vez, da existência do incidente de segurança na Equifax, que estava sob investigação. O Sr. Gamble recebeu informações mais detalhadas na semana seguinte, em 17 de agosto, e recebeu mais informações sobre o incidente em 22 de agosto, durante uma reunião da Equipe de Liderança Sênior.

O Comitê Especial concluiu que o Sr. Gamble não tinha qualquer conhecimento do incidente da segurança quando ele solicitou autorização prévia para negociar as ações em 31 de julho ou quando ele executou suas negociações autorizadas em 1o de agosto. O Comitê Especial concluiu ainda que o Sr. Gamble cumpriu inteiramente a política da empresa e não se envolveu em insider trading.

Trey Loughran: Como é padrão sob a Política de Insider Trading da empresa, o Sr. Loughran recebeu uma notificação por e-mail na terça-feira, 25 de julho, de que a janela de negociações para transações de ações da Equifax pelos executivos seria aberta na sexta-feira, 28 de julho, e permaneceria aberta até segunda-feira, 31 de agosto. O e-mail instruiu o Sr. Loughran e os demais recipientes da notificação a solicitar autorização prévia do Departamento Jurídico para quaisquer transações de valores mobiliários contempladas durante a janela e que a autorização prévia, se concedida, seria válida por dois dias.

O Sr. Loughran enviou um e-mail ao Departamento Jurídico, solicitando autorização prévia para vender valores mobiliários da Equifax em 28 de julho de 2017, um dia antes da descoberta das atividades suspeitas na rede. Em 31 de julho, em resposta a um pedido do Departamento Jurídico por maior especificidade em relação ao número e tipo de ações que queria vender, o Sr. Loughran esclareceu que seu pedido se referia à venda de 4.000 ações (aproximadamente 9,4% dos valores mobiliários em seu poder no momento). O pedido do Sr. Loughran de autorização prévia foi aprovado em 31 de julho e a venda ocorreu em 1o de agosto. A venda de valores mobiliários da Equifax pelo Sr. Loughran foi consistente com vendas anteriores que ele fez e fazia parte de um esforço para diversificar seus investimentos.

O Sr. Loughran soube pela primeira vez, em um nível geral, de que a questão da segurança estava sob investigação por uma série de textos, e-mails e telefonemas que ele trocou com membros do Departamento Jurídico da Equifax em 13 e 15 de agosto. O Sr. Loughran conheceu detalhes da violação em 22 de agosto, quando participou da reunião da Equipe de Liderança Sênior referida acima.

O Comitê Especial concluiu que o Sr. Loughran não tinha qualquer conhecimento do incidente de segurança quando solicitou autorização prévia para negociar ações em 28 de julho ou quando executou suas negociações autorizadas em 1o de agosto. O Comitê Especial concluiu ainda que o Sr. Loughran cumpriu inteiramente a política da empresa e não se envolveu em insider trading.

Rudy Ploder: Como é padrão sob a Política de Insider Trading da empresa, o Sr. Ploder recebeu uma notificação por e-mail na terça-feira, 25 de julho, de que a janela de negociações para transações de ações da Equifax pelos executivos seria aberta na sexta-feira, 28 de julho, e permaneceria aberta até segunda-feira, 31 de agosto. O e-mail instruiu o Sr. Ploder e os demais recipientes da notificação a solicitar autorização prévia do Departamento Jurídico para quaisquer transações de valores mobiliários contempladas durante a janela e que a autorização prévia, se concedida, seria válida por dois dias.

O Sr. Ploder enviou um e-mail ao Departamento Jurídico, solicitando autorização prévia para vender valores mobiliários da Equifax em 1o de agosto. A autorização prévia foi concedida no mesmo dia e suas negociações foram executadas em 2 de agosto. O Sr. Ploder vendeu 1.719 ações (aproximadamente 3,8% dos valores mobiliários em seu poder no momento). A negociação do Sr. Ploder foi motivada por, entre outras coisas, uma necessidade de cobrir custos associados a uma mudança relacionada a negócios para St. Louis e foi consistente com vendas prévias de suas ações da Equifax.

O Sr. Ploder soube do incidente da segurança em 22 de agosto de 2017, quando participou da reunião da Equipe de Liderança Sênior mencionada acima.

O Comitê Especial concluiu que o Sr. Ploder não tinha qualquer conhecimento do incidente de segurança quando solicitou autorização prévia para negociar ações em 1o de agosto ou quando executou suas negociações autorizadas em 2 de agosto. O Comitê Especial concluiu ainda que o Sr. Ploder cumpriu inteiramente a política da empresa e não se envolveu em insider trading.

Douglas Brandberg: Como é padrão sob a Política de Insider Trading da empresa, o Sr. Brandberg recebeu uma notificação por e-mail na terça-feira, 25 de julho, de que a janela de negociações para transações de ações da Equifax pelos executivos seria aberta na sexta-feira, 28 de julho, e permaneceria aberta até segunda-feira, 31 de agosto. O e-mail instruiu o Sr. Brandberg e os demais recipientes da notificação a solicitar autorização prévia do Departamento Jurídico para quaisquer transações de valores mobiliários contempladas durante a janela e que a autorização prévia, se concedida, seria válida por dois dias.

O Sr. Brandberg enviou um e-mail ao Departamento Jurídico, solicitando autorização prévia para vender valores mobiliários da Equifax em 1o de agosto de 2017. A autorização prévia foi concedida em 1o de agosto e suas negociações foram executadas em 2 de agosto. O Sr. Brandberg vendeu 1.724 ações. A venda pelo Sr. Brandberg de valores mobiliários da Equifax foi consistente com suas práticas anteriores de venda de ações conforme elas se tornaram exercíveis. Sua venda foi feita para cobrir despesas da família.

O Sr. Brandberg soube do incidente de segurança estava sob investigação aproximadamente em 14 de agosto e soube dos detalhes do incidente da segurança em 22 de agosto, quando participou da reunião da Equipe de Liderança Sênior mencionada acima.

O Comitê Especial concluiu que o Sr. Brandberg não tinha qualquer conhecimento do incidente da segurança quando solicitou autorização prévia para negociar ações em 1o de agosto ou quando executou suas negociações autorizadas em 2 de agosto. O Comitê Especial concluiu ainda que o Sr. Brandberg cumpriu inteiramente a política da empresa e não se envolveu em insider trading.

A aplicação da Política de Insider Trading. Cada um dos Srs. Gamble, Loughran, Ploder e Brandberg solicitou e recebeu autorização do pessoal apropriado do Departamento Jurídico antes das negociações. Com base em sua avaliação, o Comitê concluiu que nem o CLO (chief legal officer) da Equifax, nem seu funcionário designado para conceder a autorização prévia tinham razões para acreditar que os Srs. Gamble, Loughran, Ploder ou Brandberg tinham conhecimento da existência do incidente da segurança até a data de seus pedidos de autorização prévia ou até a data de suas negociações. Consequentemente, o Comitê Especial concluiu que as autorizações prévias obtidas pelos Srs. Gamble, Loughran, Ploder e Brandberg estavam dentro da autoridade permitida em acordo com a política.

O Comitê Especial continua a examinar o incidente da segurança cibernética, a resposta da empresa a ele e todas a políticas e práticas relevantes.

¹ Inicialmente, o Comitê Especial se focou em três executivos da Equifax (os Srs. Gamble, Loughran e Ploder), que venderam ações durante o período mencionado na avaliação e que são executivos que se incluem na Seção 16 da empresa -- isto é, são cobertos pela Regra 16a-1(f) da Seção 16 da Lei de Mercado de Capitais de 1934. O Comitê decidiu, posteriormente, expandir a avaliação para cobrir todos os executivos da empresa -- fossem cobertos pela Seção 16 ou não -- que solicitaram autorização prévia para negociar ações da Equifax, sob a Política de Insider Trading da empresa, e quem vendeu ações durante o período relevante. Essa mudança levou à inclusão do Sr. Brandberg na avaliação.

² Esse período abarca a detecção pela empresa de atividades suspeitas na rede até a data em que as últimas transações de valores mobiliários pelos executivos seniores foram executadas.

³ Em 15 de agosto de 2017, o Departamento Jurídico da Equifax impôs um bloqueio a negociações de todo o pessoal da empresa identificado como ciente da violação até essa data. O Comitê Especial usou a lista de recipientes da notificação do bloqueio de 15 de agosto para isolar a população inicial de empregados da Equifax, cujos documentos e comunicações deveriam ser examinados. Na medida que outros indivíduos foram identificados como potencialmente conhecedores da investigação da violação durante a avaliação do Comitê, seus e-mails e textos estiveram sujeitos ao mesmo processo e aquelas pessoas foram entrevistadas.

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FONTE Equifax Inc.

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