Clementia Pharmaceutiques Inc. obtient une ordonnance provisoire pour la transaction proposée avec Ipsen S.A. et conclut des conventions de soutien et de vote avec deux nouveaux actionnaires importants

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MONTRÉAL, 7 mars 2019 /PRNewswire/ -- Clementia Pharmaceutiques Inc. (NASDAQ: CMTA) est heureuse d'annoncer qu'elle a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec relativement au plan d'arrangement précédemment annoncé aux termes duquel une filiale en propriété exclusive d'Ipsen S.A. propose d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Clementia moyennant, à la réalisation de la transaction, une contrepartie en espèces initiale de 25,00 $ US l'action et, en cas de succès d'une future étape clé réglementaire, un paiement différé sous la forme d'un droit à un certificat de valeur garantie (CVG) de 6,00 $ US l'action payable si la Food and Drug Administration (FDA) des États‑Unis approuve la présentation de nouveau médicament (PNM) (New Drug Application (NDA)) produite pour le palovarotène dans le traitement des ostéochondromes multiples (OM) d'ici le 31 décembre 2024.

L'ordonnance provisoire autorise Clementia à convoquer et à tenir le 9 avril 2019 une assemblée extraordinaire de ses actionnaires ordinaires en vue d'approuver la transaction. La transaction devra être approuvée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, ainsi que par la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés de Clementia présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée.

Clementia a fixé au 8 mars 2019 la date de clôture des registres en vue de déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à exercer leurs droits de vote à l'assemblée.

D'autres renseignements sur la transaction et sur la procédure permettant aux actionnaires d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires seront présentés dans la circulaire d'information de la direction, la lettre d'envoi et la documentation connexe relative aux procurations à l'égard de l'assemblée, qui devraient être mises à la poste et déposées sur SEDAR et sur EDGAR vers le 13 mars 2019.

BDC Capital et New Enterprises Associates concluent des conventions de soutien et de vote

Clementia annonce également qu'à la suite de l'annonce de la transaction, BDC Capital Inc. et New Enterprise Associates 15, L.P., qui ont respectivement la propriété d'environ 14,0 % et 7,1 % des actions ordinaires émises et en circulation, ont chacune conclu une convention de soutien et de vote aux termes desquelles elles se sont engagées à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la résolution spéciale approuvant la transaction. Compte tenu des conventions de soutien et de vote précédemment annoncées et conclues par OrbiMed Private Investments IV, LP et les administrateurs et certains dirigeants de Clementia, les actionnaires ayant la propriété d'environ 51,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de Clementia se sont maintenant engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la transaction.

À propos de Clementia Pharmaceutiques Inc.

Clementia est une société au stade clinique proposant des traitements novateurs pour les personnes atteintes de troubles osseux ultra-rares et d'autres maladies aux forts besoins médicaux. Clementia est en train de préparer une PNM qu'elle entend soumettre à la seconde moitié de 2019 en vue de faire autoriser son produit candidat principal, le palovarotène, un agoniste novateur du RARγ, pour la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). L'essai actuel de phase 3 MOVE évalue un schéma posologique supplémentaire de palovarotène expérimental pour le traitement de la FOP. Le palovarotène fait également partie d'un essai de phase 2, l'essai MO-Ped, pour le traitement des OM, également connus sous le nom d'exostoses multiples héréditaires (EMH). De plus, Clementia a commencé un essai de phase 1 pour une formulation de gouttes oculaires à base de palovarotène comme traitement potentiel de la kératoconjonctivite sèche, et évalue également d'autres maladies pouvant bénéficier d'un traitement par le RARγ. Pour obtenir plus d'informations, veuillez visiter le site Web www.clementiapharma.com et nous rejoindre sur Twitter @ClementiaPharma.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations portent notamment sur l'échéancier et la réalisation de l'arrangement, le calendrier projeté pour le dépôt et la soumission de la documentation relative au palovarotène auprès de la FDA, l'incidence de la transaction proposée sur Clementia et les activités de Clementia après la transaction. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse font intervenir des risques et des incertitudes connus et inconnus pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats obtenus dans le passé et des résultats explicitement ou implicitement présentés dans les déclarations prospectives. En plus des déclarations qui énoncent explicitement de tels risques et incertitudes, il est fortement recommandé aux lecteurs de considérer les déclarations contenant des termes comme « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « prévoir » ou « planifier », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, comme étant des déclarations incertaines et prospectives. Les risques et incertitudes en cause comprennent notamment le risque de non-satisfaction d'une condition de clôture; le risque de ne pas réussir à faire approuver l'arrangement par les actionnaires, le tribunal ou les organismes de réglementation compétents, ou de le faire approuver sujet à de nouvelles conditions non prévues; le résultat de l'examen par la FDA du produit candidat palovarotène pour le traitement des OM; la capacité de Clementia à mener à bien et en temps opportun les études nécessaires à la soumission de sa PNM; la capacité de Clementia à générer un revenu et à devenir rentable; la forte dépendance de Citrine envers le palovarotène, son seul produit candidat pour l'instant; les risques associés au développement du palovarotène et de tout futur produit candidat, y compris le risque de ne pas en démontrer l'innocuité et l'efficacité; la dépendance de Clementia envers la propriété intellectuelle sous licence, ce qui l'oblige notamment à obtenir et conserver des licences accordées par des tiers; ainsi que les risques figurant dans les documents publics que Clementia dépose auprès de la SEC ou de l'Autorité des marchés financiers du Québec. Clementia avertit les investisseurs qu'ils ne doivent pas se fier aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse pour décider d'investir dans ses titres. Il est recommandé aux investisseurs de lire les documents de Clementia publiés sur le site de la SEC ou sur SEDAR, aux adresses www.sec.gov (en anglais seulement) et www.sedar.com, pour en savoir plus sur les risques et incertitudes énoncés aux présentes et d'autres risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué valent uniquement à la date de sa publication. Clementia ne s'engage pas à les mettre à jour ou à les réviser, en raison d'une nouvelle information, d'événements futurs, ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige.

Communauté financière : Joseph Walewicz, Vice‑président exécutif, Développement de l'entreprise et des affaires, +1 514 940‑1080, [email protected]

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