Buckeye Technologies Inc. será adquirida pela Georgia-Pacific LLC
Acionistas receberão em moeda US$37,50 por ação
Transação avaliada em aproximadamente US$1,5 bilhão
MEMPHIS, Tennessee e ATLANTA, 25 de abril de 2013 /PRNewswire/ -- A Buckeye Technologies Inc. (NYSE:BKI) e a Georgia-Pacific LLC hoje anunciaram ter chegado a um acordo definitivo para a aquisição, pela Georgia-Pacific, de todas as ações em circulação do estoque de ações ordinárias da Buckeye Technologies, a em dinheiro US$37,50 por ação. A transação, sujeita a conclusão, está avaliada em aproximadamente US$1,5 bilhão, incluindo passivos.
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Sob os termos do acordo – aprovado por unanimidade pelos conselhos administrativos de ambas as empresas – os acionistas da Buckeye Technologies receberão, em dinheiro, US$37,50 por ação, representando um prêmio de aproximadamente 29%, baseado no preço médio do fechamento para o estoque de ações ordinárias da Buckeye Technologies durante a semana passada.
A Georgia-Pacific espera lançar uma oferta pública de aquisição para todas as ações em circulação do estoque de ações ordinárias da Buckeye Technologies. Esta oferta está sujeita à expiração ou término de quaisquer períodos de carência segundo a Lei Hart-Scott-Rodino para Melhor Antitruste (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) de 1976, como emendada, a outras aprovações regulatórias e outras condições de fechamento habitual, e exige pelo menos o oferecimento de 75% das ações em circulação do estoque de ações ordinárias da Buckeye Technologies, em conformidade com o prazo para a aprovação da fusão, especificado no certificado de incorporação da Buckeye Technologie. A transação não está condicionada a financiamento. Em determinadas circunstâncias, as partes concordaram em concluir a transação por meio de uma fusão, sujeita a receber aprovação dos acionistas.
A Buckeye Technologies, com sede em Memphis, Tennessee, é um fabricante e vendedora líder de fibras especiais e materiais de tecidos não tecidos, feitos de madeira e algodão. As unidades de produção da empresa incluem uma fábrica especializada em celulose, em Perry, Flórida; fábricas de celulose de algodão em Memphis, Tennessee, e Lumberton, Carolina do Norte; e fábricas produzindo tecidos não tecidos em Mount Holly, Carolina do Norte e Steinfurt, Alemanha. A Buckeye Technologies também possui escritórios de vendas globais em Pequim, no Reino Unido, França, Itália e Suíça. A empresa tem aproximadamente 1.200 empregados em todo o mundo.
"Esta transação permite que nossos acionistas percebam o valor significativo, enquanto também representa um importante passo adiante no crescimento da Buckeye Technologies", disse John Crowe, presidente e CEO. "Estamos contentes com o reconhecimento, pela Georgia-Pacific, do significativo valor dos especiais e exclusivos ativos, talentosos empregados e capabilidades de pesquisa e desenvolvimento de nossa empresa. A aquisição da Buckeye pela Georgia-Pacific fornecerá à nossa empresa e aos nossos empregados estimulantes oportunidades de crescimento futuro. Continuaremos a executar nosso plano corporativo em parceria com um novo proprietário comprometido, que possui um longo histórico de apresentação de um desempenho empresarial superior por meio de sua dedicação a excelência operacional e inovação".
"Os competitivos ativos e capabilidades da Buckeye Technologies solidamente complementam os existentes negócios e produtos de celulose da Georgia-Pacific. Os talentosos empregados, capabilidades inovadoras, tecnologias avançadas e as unidades de fibras especiais e de tecidos não tecidos da Buckeye Technologies fornecerão uma plataforma significativa para crescimento e sucesso contínuos", disse Jim Hannan, CEO e presidente da Georgia-Pacific.
O Barclays está atuando como consultor financeiro exclusivo e a Dechert LLP, como consultora legal, para a Buckeye Technologies. UBS e Blackstone estão atuando como consultores financeiros para a Georgia-Pacific.
Com sede em Atlanta, a Georgia-Pacific é uma das mais importantes fabricantes e vendedoras mundiais de materiais de construção, tecido, embalagem, papel, celulose e produtos químicos relacionados. A empresa emprega aproximadamente 35.000 pessoas em todo o mundo. Para mais informações, visite: www.gp.com.
Com sede em Memphis, Tennesse, a Buckeye Technologies atualmente opera unidades de produção nos Estados Unidos e Alemanha. Seus produtos são vendidos em todo o mundo para produtores de bens de consumo e industriais. www.bkitech.com
AVISO AOS INVESTIDORES SOBRE A OFERTA: Este anúncio não é uma oferta de compra e nem uma solicitação de oferta para vender títulos. A oferta pública de aquisição das ações em circulação do estoque de ações ordinárias da Buckeye Technologies, descrita neste comunicado de notícias, não foi iniciada. No momento de seu início, a Georgia-Pacific registrará ou providenciará o registro de uma Declaração de Oferta Pública de Aquisição no modelo TO junto à Comissão de Valores Mobilários (SEC), e a Buckeye Technologies registrará uma Declaração de Solicitação/Recomendação no modelo 14D-9, junto à SEC, relacionada à oferta pública de aquisição. A Declaração de Oferta Pública de Aquisição (incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão adjunta e outros documentos da oferta pública) e a Declaração de Solicitação/Recomendação conterão informações importantes que deveriam ser cuidadosamente lidas antes da tomada de qualquer decisão com respeito à oferta pública de aquisição. Estes materiais serão disponibilizados para os acionistas da Buckeye Technologies, sem custos para eles, pelo agente de informação da oferta pública de aquisição, que será anunciado. Além disso, todos estes materiais (e todos os outros documentos da oferta registrados junto à SEC) serão disponibilizados gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.
AVISO AOS INVESTIDORES SOBRE A FUSÃO: Em conexão com a potencial fusão subsequente, espera-se que a Buckeye Technologies apresente um instrumento de informação aos acionistas à SEC, assim como outros materiais relevantes relacionados com a transação proposta, segundo os termos de um Acordo e Plano de Fusão, datado de 23 de abril de 2013, elaborado por e entre a Buckeye Technologies Inc., Georgia-Pacific LLC e o GP Cellulose Group LLC. Os materiais a serem apresentados pela Buckeye Technologies serão disponibilizados para os investidores e acionistas da Buckeye Technologies, gratuitamente. Além disso, todos estes materiais serão disponibilizados sem custos no site da SEC, em www.sec.gov. Investidores e acionistas da Buckeye Technologies estão conclamados a lerem a o instrumento de informação aos acionistas e outros materiais relevantes, assim que forem disponibilizados, antes de tomarem qualquer decisão de voto ou investimento com respeito à fusão proposta, uma vez que eles contêm informações importantes sobre a fusão e as partes envolvidas.
A Buckeye Technologies e seus respectivos diretores, diretores executivos e outros membros de sua administração e empregados, de acordo com as regras da SEC, podem ser considerados partes da solicitação dos acionistas da Buckeye Technologies, no âmbito do instrumento de informação relacionado à fusão proposta. Na solicitação, investidores e portadores de títulos podem obter informações mais detalhadas quanto a nomes, afiliações e interesses de determinados diretores e diretores executivos da Buckeye Technologies por meio da leitura do instrumento de informação aos acionistas da Buckeye Technologies de seu encontro anual de acionistas de 2012, relatório anual no formato 10-K para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2012 e o instrumento de informação e outros materiais relevantes que devem ser apresentados à SEC, em conexão com a fusão, quando e se forem disponibilizados. Informações sobre os interesses dos participantes da Buckeye Technologies na solicitação, que podem, em alguns casos, ser diferentes daqueles dos acionistas da Buckeye Technologies em geral, serão definidas mais adiante no instrumento de informação relacionado à fusão, quando ele se tornar disponível. Informações adicionais a respeito dos diretores e diretores executivos da Buckeye Technologies estão também incluídas no instrumento de informação da Buckeye Technologies de sua reunião anual de acionistas 2012 e no relatório anual da Buckeye Technologies, no formato 10-K, para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2012.
AVISO LEGAL: Quaisquer declarações feitas a respeito da transação proposta entre a Georgia-Pacific e a Buckeye Technologies, o prazo esperado para sua conclusão, integração bem sucedida do negócio, seus benefícios, ganhos e quaisquer outras declarações contidas neste comunicado de notícias que não sejam fatos puramente históricos, são "declarações prospectivas" com base nas crenças da administração, certas suposições e expectativas atuais da presente data que são consideradas razoáveis. Estas afirmações podem ser identificadas por seu uso de terminologia prospectiva, tais como as palavras: "espera", "projeta", "antecipa", "pretende" e outras similares. Tais declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas que poderiam levar os resultados de fato a materialmente diferirem daqueles projetados ou implícitos. Estes riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a, condições econômicas gerais, corporativas e de mercado e o atendimento das condições de fechamento da transação proposta. Outros riscos e incertezas que poderiam levar os resultados de fato a diferirem daqueles contidos nas declarações prospectivas incluem aqueles que podem estar contidos, de tempos em tempos, nos documentos arquivados junto à SEC pela Buckeye Technologies, incluindo o relatório anual da Buckeye Technologies no formato10-K para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2012 e relatórios trimestrais e atuais nos formatos 10-Q e 8-K, respectivamente. As declarações prospectivas contidas neste comunicado de notícias são feitas na data de hoje e nós não assumimos a obrigação de atualizá-las, seja devido a resultados de eventos futuros, novas informações ou por outras razões, exceto como expressamente exigido por lei.
FONTE Buckeye Technologies Inc. and Georgia-Pacific LLC
FONTE Buckeye Technologies Inc. and Georgia-Pacific LLC
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