AuRico Metals adquiere Kiska Metals

TORONTO, 24 de diciembre de 2016 /PRNewswire/ -- AuRico Metals Inc. (TSX: AMI) ("AuRico") y Kiska Metals Corporation (TSX.V: KSK) ("Kiska") se complacen al anunciar que han llegado a un acuerdo definitivo (el "Acuerdo") tras el cual AuRico va a adquirir todos los valores emitidos y destacados de Kiska en forma de un plan estatutario de acuerdo a través de la Business Corporations Act (British Columbia) (el "Acuerdo").

Según los términos del Acuerdo, los poseedores de acciones ordinarias ("acciones de Kiska") de Kiska ("accionistas de Kiska"), que sean diferentes a los de AuRico, van a recibir aproximadamente: (i) 0,0667 acciones ordinarias de AuRico ("acciones de AuRico"), además de (ii) 0,016 dólares canadienses en activos para cada acción emitida por Kiska. Basándose en el precio de cierre de cotización de AuRico del 22 de diciembre de 2016, los valores del Acuerdo de las acciones de Kiska serán aproximadamente de 0,078 dólares canadienses por acción. El valor total de este Acuerdo es de unos 9,6 millones de dólares canadienses. La cifra de acciones de AuRico que se va a emitir como parte del Acuerdo es de unos 8,2 millones, asumiendo una conversión de las opciones y garantías en el dinero de Kiska, que representa aproximadamente al 5,5% de las acciones de AuRico destacadas y emitidas actualmente.

Lo más destacado del Acuerdo

Beneficios principales para los poseedores de valores de Kiska (definidos a continuación): 

• Cifra premium de accionistas de Kiska: El Acuerdo proporciona una cifra premium inmediata y destacada para las gamas de cotización recientes de las acciones de Kiska, siendo la cifra premium de un 95% para el precio de las acciones de Kiska al cierre de TSX Venture Exchange a 22 de diciembre de 2016 y de un 70% de cifra premium basándose en los 20 días VWAP respectivos de Kiska y AuRico hasta la misma fecha; además de proporcionar a los accionistas una liquidez de comercialización mejorada de forma considerable.
• Activos de alta calidad complementarios: La compañía combinada dispondrá de los royalties de pago centrados en las jurisdicciones de tier-1, el proyecto de desarrollo de Kemess de British Columbia que está perfectamente avanzado con un estudio de viabilidad recientemente publicado y un certificado de evaluación medioambiental que se espera a corto plazo, además de una cartera grande de alta calidad de royalties de fase tardía y proyectos de exploración con potencial de generación de royalties.
• Plataforma emocionante: Participación en una nueva plataforma destacada, posicionada para crear valor para los poseedores de las acciones a través del avance de Kemess y un desarrollo superior de los royalties destacados y gama de proyectos.
• Diversificación: Combinación de los proyectos de Kiska y los royalties con el proyecto Kemess de fase avanzada y los cinco royalties de pago de Aurico que proporcionan una diversificación de activos excelente para los poseedores de los valores.
• Potencial de crecimiento: Capacidad mejorada para actuar en las adquisiciones que proporcionan valor y crecer dentro de la cartera de royalties y proyectos.

Beneficios principales para los accionistas de AuRico: 

• Diversificación de royalties y funcionalidad a largo plazo: La cartera de royalties de Kiska está formada por seis royalties existentes en las propiedades East Timmins y Boulevard puestas en marcha por Kirkland Lake Gold e Independence Gold, respectivamente, Además, los seis proyectos de exploración de propiedad completa de Kiska presentan oportunidades orgánicas de creación de royalties. Todos los activos se sitúan en Norteamérica, y se espera mejoren la gama de royalties de alta calidad existentes de AuRico.
• Ventaja de exploración de cerca de Kemess: El Acuerdo podría añadir varias propiedades de exploración de propiedad completa, muchas de ellas situadas en British Columbia, incluyendo el proyecto Kliyul, situado a unos 50 km al sur del proyecto Kemess, una propiedad de AuRico al 100%. Estas propiedades presentan a AuRico oportunidades de creación de royalties orgánicas dentro del contexto de las asociaciones de propiedad o ganancia.
• Destacada hoja de cuentas y otras sinergias financieras: Se espera que el Acuerdo mejore la posición financiera de AuRico, además de proporcionar un avance de las sinergias administrativas y de los impuestos.

Chris Richter, director general y consejero delegado de AuRico, declaró: "Esta transacción presenta una oportunidad única para ampliar nuestra cartera de royalties con un objetivo puesto en los activos de Canadá. Confiamos en que esta transacción represente una oportunidad de creación de valor destacada, y estamos muy contentos de llevar esta transacción hacia adelante para el beneficio de ambos grupos de accionistas".

Grant Ewing, director general y consejero delegado de Kiska, comentó: "Estamos emocionados de poder entrar dentro de este acuerdo, ya que ofrece a los accionistas de Kiska un valor premium inmediato y destacado para el mercado, consiguiendo una diversificación excelente para los poseedores de valores al combinar la cartera de fase primaria de royalties y proyectos con una suite de alta calidad de pago de royalties y un activo de despliegue avanzado dentro de Kemess".

Información adicional relacionada con el Acuerdo

El Acuerdo de Disposición incluye las provisiones estándares de no solicitación y proposición superior, y Kiska ha proporcionado a AuRico otros derechos de personalización, incluyendo el derecho de las ofertas de competencia de emparejamiento. Los detalles completos del Acuerdo se incluirán en la circular de gestión de información de Kiska que se enviará por correo a los "poseedores de valores de Kiska" (poseedores de valores de Kiska y poseedores de opciones de Kiska y garantías de Kiska), a su debido momento.

El Acuerdo está pendiente de las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la aprobación por medio de los poseedores de valores de Kiska, además del tribunal y las aprobaciones normativas. Asumiendo la recepción a tiempo de estas aprobaciones, se espera que el Acuerdo termine en el primer trimestre de 2017.

La copia del Acuerdo se cumplimentará con el perfil de Kiska en SEDAR a través de www.sedar.com.

Apoyo para el Acuerdo y opinión justa

Antes de entrar en el Acuerdo, el consejo de dirección de Kiska (el "Consejo de Kiska") recibió una opinión de justicia verbal (la "Opinión de Justicia") de Primary Capital Inc. ("Primary Capital"), con el efecto que, hasta la fecha indicada y basándose en las presunciones actuales y presentes, limitaciones y clasificaciones de la Opinión de Justicia, la consideración a recibirse tras el Acuerdo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Kiska (diferentes de los de AuRico). Kiska espera recibir una Opinión de Justicia de Primary Capital antes de enviar el correo de la información de gestión circular para los poseedores de valores de Kiska.

El Consejo de Kiska, tras recibir asesoramiento legal y financiero y tras la recepción de la Opinión de Justicia, determinó de forma unánime que el Acuerdo era justo para los poseedores de valores de Kiska y que ese acuerdo era para los mejores intereses de la Compañía, recomendando que los poseedores de valores de Kiska votasen a favor del Acuerdo.

Además, antes de entrar en el Acuerdo, AuRico llegó al apoyo y acuerdos de voto con el consejo de dirección de Kiska y el Consejo de Kiska (de forma conjunta, los "Accionistas bloqueados"), consiguiendo de forma colectiva aproximadamente un 7,3% de las acciones emitidas y destacadas de Kiska, donde los Accionistas bloqueados han acordado votar sus valores a favor del Acuerdo en una reunión especial con los poseedores de valores de Kiska.

El consejo de dirección de AuRico ha aprobado de forma unánime el Acuerdo.

Transacción de financiación privada

En relación con el Acuerdo, AuRico y Kiska han acordado además que AuRico se suscriba por aproximadamente 12,9 millones de acciones de Kiska en una base de financiación privada, lo que representa aproximadamente un 9,9% de las acciones destacadas de Kiska Shares tras tener efecto en la financiación privada. Las acciones de Kiska se adquirirán a un precio de 0,055 dólares canadienses por acción, para unos beneficios brutos totales de Kiska de unos 709.500 dólares canadienses. La finalización de la financiación privada está sujeta a la satisfacción de algunos requisitos normativos, pero no es contingente con la finalización del acuerdo.

Aprobación de los poseedores de valores de Kiska

La finalización del Acuerdo estará sujeta con las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la recepción de las aprobaciones necesarias en una reunión especial de los poseedores de valores de Kiska que se espera se celebre en febrero de 2017 (la "reunión"). El Acuerdo estará sujeto a la aprobación de (i) al menos dos terceras partes de los votos emitidos por los poseedores de valores Kiska (votando como una sola clase y excluyendo las garantías de Kiska que caducarán según sus términos antes de la Reunión); (ii) al menos dos terceras partes de los votos emitidos por los accionistas de Kiska (votando de forma conjunta como una sola clase); y, (iii) si es necesario con el Instrumento Multilateral 61-101 – Protection of Minority Securityholdersin Special Transactions, la "aprobación minoritaria" según la sección 8.1 de MI 61-101.

Asesores y consejeros

Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúa como asesor legal de Kiska, y Primary Capital Inc. es el asesor financiero ejecutivo de Kiska. Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor legal de AuRico.  

Acerca de Kiska

Kiska emplea el modelo de negocios "Royalty and Project Generator" para financiar la exploración, mejorar los dólares y datos de exploración y preservar los valores de los accionistas. Kiska se asocia en proyectos con compañías de minería y exploración que comparten su visión y compromiso con respecto al medioambiente y exploración mineral responsable socialmente y su desarrollo relacionado. Kiska cuenta con una cartera de alta calidad de proyectos de oro y cobre por medio de Norteamérica, grandes bases de datos técnicas y una amplia cartera de royalties.

Acerca de AuRico

AuRico es una Compañía de desarrollo y derechos de uso de minería cuyos activos principales incluyen un 1,5 % NSR de la mina de oro Young-Davidson, un 0,25 % de los derechos de uso NSR en la mina Williams de Hemlo y un 0,5 % de los derechos NSR en la mina Eagle River - todas ellas situadas en Ontario, Canadá. AuRico Metals cuenta además con un 2 % NSR de la mina Fosterville,  y un 1% de los derechos de uso NSR de la mina Stawell situadas en Victoria, Australia. Además de su cartera de derechos de uso diversificados, Aurico cuenta con toda la propiedad del proyecto avanzado Kemess oro-cobre en British Columbia, Canadá. La oficina central de AuRico Metals se localiza en Toronto, Ontario, Canadá.

NI LA TSX VENTURE EXCHANGE NI SU PROVEEDOR DE SERVICIOS DE REGULACIÓN (COMO TÉRMINO DEFINIDO EN LAS POLÍTICAS DE LA TSX VENTURE EXCHANGE) ACEPTAN LA RESPONSABILIDAD DE LA PRECISIÓNO VERACIDAD DE ESTE COMUNICADO

Nota cautelar sobre información prospectiva

Todas las declaraciones, que no sean declaraciones de hechos históricos, contenidas o incorporadas por referencia en este comunicado de prensa, constituyen "información a futuro'' o ''declaraciones prospectivas'' en el sentido de ciertas leyes de valores, incluyendo las disposiciones de la ley de valores (Ontario) y se basan en las expectativas, estimaciones y proyecciones a partir de la fecha de este comunicado de prensa. Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado incluyen, sin limitación, declaraciones con respecto a: cualquier información del futuro financiero o rendimiento operativo de AuRico y Kiska, la finalización del Acuerdo, las sinergias esperadas y beneficios del Acuerdo, la finalización de la financiación privada, lo "Más destacado de la transacción", el éxito de Kiska en su litigio contra St. Andrew Goldfields en relación a East Timmins Royalty (el "Litigio"), el precio futuro del oro, cobre y plata, la estimación de recursos minerales, los costes y tiempo de desarrollo de proyectos y nuevos depósitos, éxito de exploración, las fluctuaciones monetarias, requisitos de capital adicional, regulación gubernamental de las operaciones mineras y los riesgos ambientales. Las palabras "anticipa", ''estima'', ''espera'', "objetivo", 'pronóstico", "indicar", "pretender", "intención", "modelo", "oportunidad", "opción", "planes '', "potencial", "proyecta", "prospectivo", "perseguir", "estrategia", "estudio" (incluyendo, sin limitación, como puede ser calificado de "viabilidad" y el resultado de la misma), "destino", "fecha límite" o variaciones de palabras similares y frases o declaraciones que ciertas acciones, eventos o resultados ''podrían'', ''podrán'' o ''sería'', y otras expresiones similares identifican declaraciones prospectivas. 

Las declaraciones de futuro se basan necesariamente en varios factores y presunciones que, cuando se consideran razonables por AuRico en la fecha del comunicado, están sujetos de forma inherente a las incertidumbres y contingencias empresariales, económicas y competitivas. Las estimaciones, modelos y supuestos de AuRico y Kiska referenciados, contenidos o incorporados por referencia en este comunicado de prensa, que podrían ser incorrectos, incluyen, pero no se limitan a, las diferentes hipótesis establecidas aquí y en nuestro más reciente formulario de información anual y discusión y análisis de gestión de AuRico y Kiska, además de: (1) el tipo de cambio entre el dólar canadiense y el dólar de Estados Unidos siendo aproximadamente constante con niveles asumidos; (2) ciertos supuestos de precio para el oro, cobre y plata; (3) los resultados del estudio de viabilidad Kemess Underground se realizará dentro de un margen de error consistente con las expectativas de la empresa; (4) la exactitud del recurso mineral actual estimado para el proyecto Kemess East; y (5) acceso a los mercados de capital, incluyendo pero no limitado a identificar opciones de financiamiento y asegurar la financiación parcial del proyecto Kemess, siendo consistente con las expectativas actuales de AuRico.

Los factores conocidos y desconocidos podrían hacer que los resultados reales fueran diferentes materialmente de los previstos en las declaraciones de futuro. Estos factores incluyen, pero no se limitan: los resultados de los accionistas y aprobaciones normativas del Acuerdo, la integración de Kiska con AuRico, la calidad del título de Kiska con sus activos y su amplitud de cualquier endeudamiento conocido, desconocido o contingente de Kiska, los resultados de la exploración de Kemess East y la exactitud de los recursos minerales estimados en Kemess East; relaciones con los socios de las primeras naciones y la provincia de British Columbia; exploración de recursos minerales adicionales potenciales; fluctuaciones en los mercados de divisas; cambios en las valoraciones de mercado de las empresas del grupo y AuRico y Kiska y el impacto resultante en el precio de mercado para múltiples activos netos de valor; cambios en diferentes variables de mercado, tales como las tasas de interés, tasas de cambio de divisas, precios de oro, cobre o plata; cambios en la legislación del gobierno nacional y local, impuestos, controles, políticas y regulaciones; desarrollos políticos o económicos en Canadá, los Estados Unidos o en otros lugares; oportunidades de negocio que pueden ser presentadas, o perseguidas por nosotros; relaciones con los empleados; litigio contra la compañía; la naturaleza especulativa de exploración minera y desarrollo incluyendo pero no limitado a, los riesgos de la obtención de licencias y permisos necesarios; disminución de cantidades o calidades de las reservas; y concursos sobre el título de las propiedades. Además, existen riesgos y peligros asociados con el negocio de exploración, desarrollo y minería. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar directa o indirectamente y podrían causar que los resultados reales de AuRico y Kiska difieran materialmente de aquellos expresados o implícitos en cualquiera de las declaraciones hechas por o en nombre de AuRico y Kiska. 

No puede asegurarse que las declaraciones serán precisas, pues los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir materialmente de aquellos previstos en dichas declaraciones. Las declaraciones prospectivas se proporcionan con el fin de proporcionar información sobre expectativas y planes para el futuro de la gerencia. Todas las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa son calificadas por dichas declaraciones prospectivas y los realizados en el más reciente formulario de prospecto corto de información anual y discusión y análisis de gestión de AuRico o Kiska, siendo aplicable. Estos factores no pretenden representar una lista completa de los factores que podrían afectar a AuRico Kiska o el Acuerdo. AuRico y Kiska niegan cualquier intención u obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas o explicar cualquier diferencia material entre hechos reales posteriores y dichas declaraciones a futuro, excepto en la medida requerida por la ley aplicable. 

Si desea más información acerca de Kiska visite la página web de Kiska en www.kiskametals.com o contacte con: Grant Ewing, director general y consejero delegado de Kiska Metals Corporation, 604-484-1231, [email protected]; si desea más información acerca de AuRico visite la página web de AuRico en www.auricometals.ca o contacte con: Chris Richter, director general y consejero delegado de AuRico Metals Inc., 416-216-2780, [email protected]; John Miniotis, vicepresidente de desarrollo empresarial de AuRico Metals Inc., 416-216-2780, [email protected]