Alamos Gold y AuRico Gold se fusionan

TORONTO, April 16, 2015 /PRNewswire/ --

Crearán un productor de oro intermediario líder

Alamos Gold Inc. ("Alamos") (TSX/NYSE:AGI) y AuRico Gold Inc. ("AuRico") (TSX/NYSE: AUQ) se complacen anunciar que han entrado en un acuerdo definitivo para combinar sus respectivas compañías (la "fusión") por medio de un plan de disposición, creando un nuevo productor de oro intermediario líder ("MergeCo"). La fusión combina dos carteras de activos altamente complementarias y de alta calidad, incluyendo dos minas de oro generadoras de flujo de efectivo y de larga duración: La mina Young-Davidson de AuRico en Ontario, Canadá, y la mina Mulatos en Alamos, Sonora, México. La transacción es una fusión de iguales con un valor de la transacción de aproximadamente 1.500 millones de dólares estadounidenses.

Bajo las condiciones de la fusión, los portadores de acciones de Alamos recibirán, para cada acción mantenido, 1 acción de MergeCo y 0,0001 dólares estadounidenses en efectivo, y los portadores de acciones de AuRico recibirán, por cada acción mantenida, 0,5046 acciones de MergeCo. Tras la finalización de la fusión, los antiguos accionistas de Alamos y AuRico tendrán aproximadamente el 50 % de MergeCo (llamada Alamos Gold Inc.). Además, una nueva compañía ("SpinCo"), que se llamará AuRico Metals Inc., se creará para mantener el proyecto Kemess de AuRico, un 1,5 % de regalía por retorno neto de fundición ("NSR") en la mina Young-Davidson, regalías Fosterville y Stawell de AuRico, y se capitalizará con 20 millones de dólares estadounidenses de efectivo. Tras la finalización de la fusión, MergeCo poseerá un interés de capital del 4,9 % en SpinCo. Las acciones restantes de SpinCo se distribuirán al 50 % entre los antiguos accionistas de Alamos y AuRico.

La fusión está sujeta a las aprobaciones regulatorias de los accionistas y otras aplicables y la satisfacción de otras condiciones aduaneras. La fusión se cerrará en el segundo trimestre de 2015.

Una conferencia conjunta y emisión web está prevista para el lunes 13 de abril de 2015, empezando a las 8:30 a.m. hora del Este (detalles a continuación).

Información destacada de la fusión    

• Creación de un productor de oro intermediario líder: Crea una cartera mayor y diversificada de activos localizados en jurisdicciones estables, subrayados por dos minas productoras de alto nivel, Young-Davidson y Mulatos, y una línea significativa de proyectos de desarrollo de alta calidad.
• Perfil de crecimiento de homólogos en jurisdicciones seguras: Se espera que produzca 375 - 425 koz de oro en 2015 en México y Canadá con el potencial de crecer orgánicamente a más de 700 koz de oro anualmente. La cartera de desarrollo está anclada por proyectos de calidad y bajo coste en Turquía así como tres proyectos en Norteamérica (Esperanza, Lynn Lake y Quartz Mountain).
• Fuerte posición financiera: La fuerte posición de efectivo pro-forma de 427 millones de dólares estadounidenses, efectivo neto de 94 millones de dólares estadounidenses y generación de flujo de efectivo creciente para apoyar el crecimiento.
• Perfil de mercados de capital mejorados: La capitalización de mercado combinada de 1.500 millones de dólares estadounidenses, la mayor liquidez comercial y la cobertura de analista expandido mejorará significativamente el perfil de mercados de capital de la compañía combinada.
• Oportunidad de revaluación: Con una producción diversificada, el perfil de crecimiento superior, fuerte hoja de alance, mayor perfil de mercado y equipos demostrados de gestión y operaciones, la compañía combinada está bien posicionada para una posible reevaluación de valor.
• Potencial para desbloquear un valor significativo mediante la SpinCo: Los accionistas de Alamos y AuRico también se benefician de la exposición a un importante potencial de valor del proyecto Kemess e ingresos por regalías estables y diversificadas mediante la propiedad en SpinCo.

John McCluskey, director general y consejero delegado de Alamos, explicó: "Estamos encantados de llevar esta transacción adelante para el beneficio de ambos conjuntos de accionistas. Alamos ha permanecido disciplinado en sus iniciativas de crecimiento, creando y preservando una sólida hoja de balance para la oportunidad adecuada. Creemos que la adición de la mina insigne Young-Davidson es justamente esa oportunidad. La combinación de la producción diversificada de tres minas y una línea de proyectos de crecimiento a bajo coste en jurisdicciones seguras se equiparan a un intermediario de oro líder y una oportunidad de re-evaluación significativa para nuestros accionistas colectivos".

Scott Perry, director general y consejero delegado de AuRico, comentó: "Esta fusión con Alamos representa una combinación empresarial lógica que creará un productor de oro intermediario con una base de activos diversificada que incluye tres minas de producción de bajo coste, un perfil de crecimiento orgánico significativo, una línea de productos de desarrollo de alta calidad, todo ello apoyado por una sólida hoja de balance y dirigido por un equipo experimentado y de gestión de mostrada. Confiamos en que nuestros accionistas de beneficien de oportunidades de creación de valor que se realizarán mediante una base de activos expandida y más diversificada y capacidades mejoradas de generación de flujo de efectivo. Los accionistas también se beneficiarán de la creación de SpinCo mientras mantienen la exposición a un valor desbloqueado significativo en el proyecto altamente prospectivo de Kemess, y fuentes estables y diversificadas de ingresos de regalías".

Ventajas para todos los accionistas    

• Producción diversificada de tres minas norteamericanas, incluyendo las minas insignes de Young-Davidson y Mulatos.
• Cartera de crecimiento extensiva de activos de calidad en jurisdicciones seguras.
• Entre las hojas de balance más sólidas dentro de su grupo de homólogos con efectivo neto positivo, así como generación de flujo de efectivo significativo y creciente con el que financiar el crecimiento.
• Importantes sinergias potenciales en México y Canadá.
• Potencial de re-evaluación como productor de oro intermediario con un fuerte perfil de crecimiento, mayor liquidez comercial y mejorado atractivo de mercado de capital.
• Combinación de dos equipos de gestión y operación complementarios y altamente experimentados.
• Exposición a SpinCo con un importante valor desbloqueado en el proyecto Kemess, ingresos de regalías diversificados y conducidos por un fuerte equipo directivo.

Resumen de la fusión 

La transacción propuesta se completará conforme a un plan de disposición y requerirá la aprobación del 66⅔% de los accionistas de Alamos y del 66⅔% de los accionistas de AuRico. Los directores y funcionarios de Alamos y AuRico han entrado en acuerdos de asistencia conforme a los que acordaron votar sus acciones en favor de la transacción propuesta.

La junta directiva de Alamos y AuRico ha determinado que la transacción propuesta sea en favor de los accionistas respectivos, teniendo en cuanta el asesoramiento de sus asesores financieros, y ha aprobado unánimemente la fusión. La junta directiva de Alamos y AuRico recomienda que sus accionistas voten a favor de la transacción propuesta.

Además de las aprobaciones de los accionistas, la transacción propuesta estará sujeta a aprobaciones regulatorias y la satisfacción de otras condiciones aduaneras. La fusión incluye provisiones aduaneras, incluyeron provisiones fiduciarias, convenios para no solicitar otras propuestas de adquisición y el derecho a alcanzar propuestas superiores. Las tarifas de terminación de 28,4 millones de dólares estadounidenses se pagarán a Alamos y 37,5 millones de dólares estadounidenses se pagarán a AuRico en determinadas circunstancias si la fusión no se completa.

Transacción de colocación privada  

En conexión con la fusión, Alamos y AuRico también han acordado que Alamos suscriba acciones comunes de aproximadamente 27,9 millones de AuRico en una base de colocación privada, representando aproximadamente el 9,9 % de las acciones comunes destacadas de AuRico tras dar efecto a la colocación privada. Las acciones comunes se adquirirán a un precio de 2,99 dólares estadounidenses, iguales al precio de cierre de AuRico en la bolsa de valores de Nueva York el 10 de abril de 2015, para unas ganancias brutas totales a AuRico de aproximadamente 83,3 millones de dólares estadounidenses. La finalización de la colocación privada está sujeta a la satisfacción de determinados requisitos regulatorios pero no es contingente con la finalización de la fusión.

Equipo administrativo y junta directiva  

El equipo ejecutivo y la junta directiva de la compañía combinada se basarán en la experiencia extensiva de ambas compañías. El equipo ejecutivo y el presidente de la compañía combinada incluirán a:

• Alan Edwards: Presidente (AuRico)
• John McCluskey: Consejero delegado (Alamos)
• Peter MacPhail: Director de operaciones (AuRico)
• Jamie Porter: Director de finanzas (Alamos)

La junta directiva estará formada por 10 directores con cada compañía teniendo igual representación de cinco directores, entre ellos Scott Perry y John McCluskey. Los directores restantes serán nominados tras la finalización de la transacción.

SpinCo   

Conforme al plan de disposición, los siguientes activos se transferirán a SpinCo:

• El proyecto Kemess;
• NSR del 1,5 % recientemente creado en la mina Young-Davidson;
• NSR existente del 2,0 % en la mina Fosterville;
• NSR existente del 1,0 % en la mina Stawell; y
• 20 millones de dólares estadounidenses en efectivo

El equipo ejecutivo y junta directiva de SpinCo incluirán a:

• Scott Perry: Presidente ejecutivo (AuRico)
• Chris Richter: Consejero delegado (AuRico)
• Robert Chausse: Director financiero (AuRico)
• Dos nominados a director de Alamos

Tras la finalización del plan de disposición, MergeCo poseerá un interés de capital del 4,9 % en SpinCo. Las acciones restantes de SpinCo se distribuirán al 50 % a los accionistas de Alamos y AuRico.

SpinCo permitirá que todos los accionistas se beneficien del avance del proyecto de Kemess y generación de ingresos estable y diversificada de tres activos de regalías.

Asesores y asesoramiento  

El asesor financiero de Alamos es Maxit Capital LP y su consejero legal en Canadá y EE. UU. es Torys LLP. Maxit Capital LP ofreció una opinión a la junta directiva de Alamos de que, a la fecha del mismo y sujeto a suposiciones, las limitaciones y cualificaciones establecidas en el mismo, la transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Alamos.

El asesor financiero de AuRico es Scotiabank, su consejero legal canadiense es Fasken Martineau y su consejero legal estadounidense es Paul Weiss. Scotiabank ofreció una opinión a la junta directiva de AuRico de que, a la fecha del mismo y sujeto a suposiciones, las limitaciones y cualificaciones establecidas en el mismo, la transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de AuRico.

Conferencia telefónica y webcast  

Alamos y AuRico darán una conferencia conjunta y webcast el lunes 13 de abril de 2015 a las 8:30 a.m. hora del Este, para miembros de la comunidad de inversión para analizar la combinación empresarial. Los participantes pueden unirse a la conferencia telefónica utilizando los siguientes detalles de llamada:

• Local e internacional: (416) 340-8527
• Llamada desde Norteamérica: (800) 355-4959

Puede acceder a un webcast en vivo de la conferencia a través del siguiente enlace: http://www.gowebcasting.com/6474 o mediante http://www.alamosgold.com o http://www.auricogold.com.

Una reproducción de esta conferencia telefónica estará disponible hasta el 22 de mayo de 2015. Los números de reproducción son:

• Local e internacional: (905) 694-9451
• Llamada desde Norteamérica: (800) 408-3053
• Código de reproducción: 5616027

Una versión archivada del webcast estará disponible a través del siguiente enlace: http://www.gowebcasting.com/6474 y mediante http://www.alamosgold.com y http://www.auricogold.com.

Acerca de Alamos Gold  

Alamos es un productor de oro canadiense que posee y opera la mina Mulatos en México, y tiene actividades de exploración y desarrollo en México, Turquía y Estados Unidos. La compañía emplea a más de 500 personas y está comprometida con los más altos estándares de desarrollo sostenible. A 30 de marzo de 2015, Alamos tenía 127.357.486 acciones comunes destacadas (140.164.052 acciones totalmente diluidas), que cotizan en TSX y NYSE bajo el símbolo "AGI".

Acerca de AuRico Gold  

AuRico Gold es un productor de oro canadiense líder con minas y proyectos en Norteamérica que tienen un potencial de crecimiento de la producción y exploración sólido. La compañía se centra en sus operaciones principales, incluyendo la mina de oro Young-Davidson en el norte de Ontario y la mina El Chanate en el estado de Sonora, México. La gama de proyectos de AuRico incluye además el desarrollo avanzado de la Kemess Property en el norte de British Columbia y en el Lynn Lake Gold Camp del norte de Manitoba. La línea de proyectos de AuRico también incluye oportunidades de desarrollo avanzadas en Canadá y México. La oficina central de AuRico se localiza en Toronto, Ontario, Canadá.

Para más información, visite los sitios web de Alamos y AuRico en http://www.alamosgold.com y http://www.auricogold.com o contacte con:

La TSX y NYSE no han revisado y no aceptan responsabilidad para la educación o precisión de este comunicado. Ni la bolsa de valores, ni la comisión de valores ni otra autoridad regulatoria ha aprobado o desaprobado la información contenida aquí.  

Declaración cautelar de Alamos  

Ni la bolsa de valores, ni la comisión de valores ni otra autoridad regulatoria han aprobado o desaprobado la información contenida aquí. Este comunicado incluye determinadas "declaraciones prospectivas". Todas las declaraciones distintas de las de hechos históricos incluidas en este comunicado, incluyendo sin limitación declaraciones sobre la producción de oro prevista, grados de oro, recuperaciones, ratios de residuos a oro, costes de efectivo totales, mineralización y reservas, resultados de exploración, y planes y objetivos de Alamos, son declaraciones prospectivas que implican varios riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones prospectivas son, entre otras, declaraciones sobre la minería y procesamiento de oro explorado, alcanzar tasas de recuperación proyectadas, tasas de producción anticipadas y vida de la mina, eficiencias operativas, costes y gastos, cambios en recursos minerales y conversión de los recursos minerales a reservas demostradas y probables, y otra información que se basa en predicciones de resultados operacionales o financieros futuros, estimaciones de cantidades por determinar y suposiciones de la directiva.

Los resultados de exploración que incluyen resultados de geofísica, muestreo y perforación sobre espacios amplios podrían no ser indicadores de la ocurrencia de un depósito mineral. Dichos resultados no ofrecen garantía de que el trabajo establecerá grado suficiente, continuidad, características metalúrgicas y potencial económico para clasificarse como categoría de recurso mineral. Un recurso mineral que se clasifica como A "inferido" o "indicado" tiene una gran cantidad de incertidumbre en cuanto a existencia y viabilidad económica y legal. No puede suponerse que alguno o parte de un "recurso mineral indicado" o "recurso mineral inferido" se actualicen a una categoría de recurso superior. Se recomienda a los lectores no suponer que todos o alguna parte de los depósitos minerales en estas categorías se conviertan en reservas demostradas y probables.

Cualquier declaración que exprese o implique negociaciones con respecto a las predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones o eventos futuros o rendimiento (a menudo, pero no siempre, utilizando palabras o frases como "espera" o "no espera", "se prevé", "se anticipa" o "no se anticipa", "planea", "estima" o "pretende", o diciendo que determinadas acciones, eventos o resultados "pueden", "podrían", "harían", "harán", producirse o lograrse) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser "declaraciones prospectivas". Las declaraciones prospectivas están sujetas a una variedad de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran de los reflejados en las declaraciones prospectivas.

No puede haber garantía de que las declaraciones prospectivas demuestren ser precisas y que los resultados reales y eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas de Alamos incluyen, entre otros, riesgos relacionados con las operaciones internacionales, los resultados reales de las actuales actividades de exploración, conclusiones de las evaluaciones económicas y cambios en parámetros de proyectos mientras los planes continúan refinándose así como los precios futuros del oro y plata, así como los factores analizados en la sección titulada "Factores de riesgo" en el Formulario de Información Anual de Alamos. Aunque Alamos ha tratado de identificar factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente, puede haber otros factores que causen que los resultados no sean los anticipados, estimados o pretendidos. No puede haber garantía de que dichas declaraciones demuestren ser precisas ya que los resultados reales y eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Por consiguiente, los lectores no deberían depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas.

Declaración cautelar de AuRico  

Este comunicado contiene declaraciones de futuro e información de futuro definida según las leyes de valores de Canadá y Estados Unidos. Todas las declaraciones que son diferentes de los hechos históricos, son declaraciones de futuro. Las palabras "espera", "cree", "anticipa", "podrá", "pretende", "estima", "prevé", "presupuesto" y expresiones similares identifican las declaraciones de futuro. Las declaraciones de futuro incluyen estimaciones de grados minerales; la extensión y plazo estimados de la actividad de exploración futura anticipada; los resultados de interpretación futura de la información geológica; si los resultados de la misma conducen a reservas estimadas o recursos y el plazo de dichas estimaciones, información relacionada con la estrategia, planes o futuro financiero o rendimiento operativo, como los planes de expansión de la compañía, líneas de tiempo de los proyectos, planes de producción, flujos de activos previstos o gastos de capital, estimaciones de costes, resultados de exploración previstos, estimaciones de reservas y recursos y otras declaraciones que expresan las expectativas administrativas o estimaciones del rendimiento futuro.  

Las declaraciones de futuro se basan necesariamente en varios factores y presunciones que, cuando se consideran razonables por medio del equipo de administración, están sujetos de forma inherente a las incertidumbres y contingencias. Los factores conocidos y desconocidos podrían hacer que los resultados reales fueran diferentes materialmente de los previstos en las declaraciones de futuro, incluyendo: incertidumbre en las estimaciones de producción y coste; fluctuaciones en el precio de las tasas de cambio extranjeras y oro; el riesgo de que las operaciones de minería no cumplan las expectativas; el riesgo de que los proyectos no se desarrollen de acuerdo con presupuestos u horarios, cambios en las leyes en Canadá, México y otras jurisdicciones en las que AuRico podría desarrollar negocios; riesgos de obtener las licencias necesarias, permisos o aprobaciones para operaciones o proyectos; disputas sobre el título de propiedades; la naturaleza especulativa de la exploración y desarrollo mineral; riesgos relacionados con reclamaciones de títulos aborígenes o del Ejido; riesgos de cumplimiento con respecto a las regulaciones medioambientales actuales y futuras; interrupciones que afectaron a las operaciones; oportunidades que podrían seguirse por  AuRico; relaciones de empleados; disponibilidad y costes de entradas de minería y trabajo; la capacidad para asegurar capital para ejecutar planes empresariales; la volatilidad del precio de las acciones de AuRico; el efecto de financiaciones futuras; litigios; riesgo de pérdida debido al sabotaje y disturbios civiles; los valores de los activos y pasivos basados en flujos de efectivo futuros proyectados; riesgos que surgen de instrumentos derivativos o la ausencia de cobertura; adecuación del control interno sobre el reporte financiero; cambios en las tasas de crédito; y el impacto de la inflación. Los resultados y desarrollos reales son propensos a diferir, y pueden diferir materialmente, desde los expresados o implícitos por las declaraciones prospectivas contenidos aquí. Dichas declaraciones se basan en una serie de suposiciones que pueden demostrar ser incorrectas, incluyendo suposiciones sobre: aprobaciones de accionistas y regulatorias, sinergias y eficiencias anticipadas, condiciones empresariales y económicas; precios de materias primas y el precio de entradas clave como el trabajo, el combustible y la electricidad; condiciones del mercado de crédito y condiciones en los mercados financieros generalmente; ingresos y estimaciones de flujo de efectivo, niveles de producción programas de desarrollo y los costes asociados; la capacidad de procurar equipamiento y suministros y la capacidad de hacerlo de una manera oportuna; el plazo de la recepción de permisos y otras aprobaciones para proyectos y operaciones; la capacidad de atraer y retener empleados cualificados y contratistas para las operaciones; la precisión de estimaciones de reservas y recursos; el impacto de los cambios en las tasas de cambio de divisas en los costes y resultados; las tasas de intereses; los impuestos; y las relaciones con empleados y socios empresariales.

En particular, la información prospectiva incluida en este documento incluye, entre otras cosas: (1) suposiciones y expectativas con respecto a la fusión y su finalización y los beneficios anticipados y ventajas de la fusión, (2) el prospecto futuro de MergeCo y Spinco y la capacidad de desbloquear el valor, (3) estimaciones de producción y tasas de crecimiento de producción, que asumen la precisión del grado de oro proyectado, tasas de minería, tiempo de recuperación y estimaciones de tasas de recuperación y podrían verse afectados por el mantenimiento no previsto, trabajo y disponibilidad del contratista; (4) gastos de capital y otros costes de efectivo, que asumen tasas de cambio de divisas y precisión de las estimaciones de producción, y pueden verse afectados por el mantenimiento no previsto, la necesidad de contratar recursos externos y planes de capital acelerados; (5) beneficios y flujo de efectivo libre, que asume estimaciones de producción y gasto y pueden verse afectados por precios de oro, estimaciones de producción y el plazo de pagos, y (6) reservas y recursos que son declaraciones prospectivas por su naturaleza, implicación evaluación, y que pueden verse afectados por los precios del metal, resultados de perforación futuros, costes operativos, recuperaciones de minería y tasas de dilución. AuRico rechaza cualquier intención u obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto que se requiera por la ley aplicable.

Scott Parsons, director de Relaciones para inversores, Alamos Gold Inc., +1-416-368-9932 x439, [email protected]; Anne Day, vicepresidenta de Relaciones para inversores y Comunicaciones, AuRico Gold Inc., +1-647-260-8880, [email protected]