Acquisition prochaine de Buckeye Technologies Inc. par Georgia-Pacific LLC
- Les actionnaires recevront 37,50 $ par action en espèces
- La transaction est estimée à environ 1,5 milliard $
MEMPHIS, Tennessee et ATLANTA, 25 avril 2013 /PRNewswire/ -- Buckeye Technologies Inc. (NYSE : BKI) et Georgia-Pacific LLC ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente définitive permettant à Georgia-Pacific d'acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies pour 37,50 par action en espèces. La transaction, sous réserve de clôture, est estimée à environ 1,5 milliard $, dette incluse.
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En vertu des conditions de l'entente, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils de direction des deux sociétés, les actionnaires de Buckeye Technologies recevront 37,50 $ en espèces par action, représentant une prime d'environ 29 % d'après la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de Buckeye Technologies au cours de la semaine dernière.
Georgia-Pacific prévoit de lancer une offre publique d'achat pour la totalité des actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies. Cette offre publique d'achat est sujette à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, à d'autres approbations règlementaires et à d'autres conditions de clôture usuelles, et requiert qu'au moins 75 % des actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies soient apportées à l'offre, conformément au seuil minimal pour l'approbation d'une fusion spécifié dans le certificat d'incorporation de Buckeye Technologies. La transaction n'est pas conditionnée par le financement. Dans certaines circonstances, les parties ont convenu de conclure la transaction au moyen d'une fusion, sous réserve de l'approbation des actionnaires.
Basée à Memphis, dans le Tennessee, Buckeye Technologies est une société de premier plan de fabrication et de commercialisation de fibres spécialisées et de matériaux non tissés à base de bois et de coton. Ses biens de fabrication incluent une usine de pâte spécialisée à Perry, en Floride, des usines de cellulose de coton à Memphis, dans le Tennessee, et à Lumberton, en Caroline du Nord, et des usines fabriquant des matériaux non tissés à Mt. Holly, en Caroline du Nord, et à Steinfurt, en Allemagne. Buckeye Technologies possède également des bureaux de vente internationaux à Pékin, au Royaume-Uni, en France, en Italie et en Suisse. La société compte environ 1 200 employés à travers le monde.
« Cette transaction permet à nos actionnaires de réaliser une plus-value substantielle, tout en représentant une étape importante dans la croissance de Buckeye Technologies », a déclaré John Crowe, président du conseil d'administration et PDG de Buckeye Technologies Inc. « Nous sommes ravis que Georgia-Pacific reconnaisse la valeur significative des actifs spéciaux et uniques de notre société, de nos employés talentueux et de nos capacités en matière de recherche et de développement. L'acquisition de Buckeye par Georgia-Pacific fournira à notre société et à nos employés des opportunités de croissance prometteuses à l'avenir. Nous allons poursuivre l'exécution de notre plan d'affaires en collaboration avec un nouveau propriétaire engagé qui est réputé depuis longtemps pour générer des performances commerciales supérieures grâce à son dévouement pour l'excellence opérationnelle et l'innovation. »
« Les capacités et actifs compétitifs de Buckeye Technologies présentent une forte complémentarité avec les activités et produits de cellulose existants de Georgia-Pacific. Les employés talentueux, les capacités d'innovation, les technologies avancées et les activités de fibres spécialisées et de matériaux non tissés de Buckeye Technologies fourniront une plateforme extrêmement importante pour notre essor continu et notre réussite à l'échelle mondiale », a ajouté Jim Hannan, PDG et président de Georgia-Pacific.
Barclays agit à titre de conseiller financier exclusif et Dechert LLP à titre de conseiller juridique de Buckeye Technologies. UBS et Blackstone agissent à titre de conseillers financiers de Georgia-Pacific.
Basée à Atlanta, Georgia-Pacific est l'une des plus grandes sociétés au monde de fabrication et de commercialisation de produits de construction, de tissu, d'emballages, de papier, de cellulose et de produits chimiques connexes. La société compte presque 35 000 employés à travers le monde. Pour tout complément d'information, veuillez consulter le site www.gp.com.
Basée à Memphis, dans le Tennessee, Buckeye Technologies exploite actuellement des usines de fabrication aux États-Unis et en Allemagne. Ses produits sont vendus dans le monde entier à des fabricants de biens industriels et de consommation. www.bkitech.com
AVIS AUX INVESTISSEURS CONCERNANT L'OFFRE : Cette annonce ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente de titres. L'offre publique d'achat pour les actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies décrite dans le présent communiqué de presse n'a pas encore été lancée. Parallèlement au lancement de cette offre publique d'achat, Georgia-Pacific déposera ou fera en sorte que soit déposée une Déclaration d'offre publique d'achat sur l'Annexe TO auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et Buckeye Technologies déposera une Déclaration de sollicitation/recommandation sur l'Annexe 14D-9 relative à l'offre publique d'achat auprès de la SEC. La Déclaration d'offre publique d'achat (comprenant une Offre d'achat, une Lettre d'envoi s'y rapportant et d'autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) et la Déclaration de sollicitation/recommandation contiendront des renseignements importants qu'il convient de lire attentivement avant que toute décision soit prise concernant l'offre publique d'achat. Ces documents seront mis à la disposition des actionnaires de Buckeye Technologies gratuitement par l'agent d'information chargé de l'offre publique d'achat, qui sera annoncé ultérieurement. Par ailleurs, tous ces documents (ainsi que tous les autres documents relatifs à l'offre déposés auprès de la SEC) seront accessibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse : www.sec.gov.
AVIS AUX INVESTISSEURS CONCERNANT LA FUSION : S'agissant de la potentielle fusion subséquente, Buckeye Technologies prévoirait de déposer une circulaire de procuration auprès de la SEC, ainsi que d'autres documents pertinents relatifs à la transaction proposée en vertu des conditions d'un Accord et Plan de fusion en date du 23 avril 2013, par et entre Buckeye Technologies Inc., Georgia-Pacific LLC et GP Cellulose Group LLC. Les documents qui seront déposés par Buckeye Technologies seront mis à la disposition des investisseurs et actionnaires de Buckeye Technologies gratuitement. De plus, tous ces documents seront accessibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse : www.sec.gov. Les investisseurs et actionnaires de Buckeye Technologies sont priés de lire la circulaire de procuration et les autres documents pertinents lorsqu'ils sont mis à leur disposition avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement concernant la fusion proposée, car ils contiennent des renseignements importants sur la fusion et les parties impliquées dans la fusion.
En vertu des règles de la SEC, Buckeye Technologies et ses directeurs, cadres dirigeants respectifs et autres membres de sa direction et de son personnel peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procuration d'actionnaires de Buckeye Technologies dans le cadre de la fusion proposée. Les investisseurs et détenteurs de titres peuvent se procurer des renseignements plus détaillés concernant les noms, affiliations et intérêts de certains des cadres dirigeants et directeurs de Buckeye Technologies dans la sollicitation en lisant la circulaire de procuration de Buckeye Technologies pour sa réunion annuelle des actionnaires de 2012, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier clos au 30 juin 2012, ainsi que la circulaire de procuration et les autres documents pertinents susceptibles d'être déposés auprès de la SEC en rapport avec la fusion, lorsqu'ils seront mis à leur disposition, le cas échéant. Des renseignements ayant trait aux intérêts des participants de Buckeye Technologies dans la sollicitation, pouvant différer dans certains cas de ceux des actionnaires de Buckeye Technologies de manière générale, seront exposés dans la circulaire de procuration relative à la fusion lors de sa mise à disposition. Des renseignements supplémentaires concernant les directeurs et cadres dirigeants de Buckeye Technologies figurent également dans la circulaire de procuration de Buckeye Technologies pour sa réunion annuelle des actionnaires de 2012, ainsi que dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier clos au 30 juin 2012.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS : Dans le présent communiqué de presse, tous les énoncés ayant trait à la transaction proposée entre Georgia-Pacific et Buckeye Technologies, au calendrier prévu pour conclure la transaction, à l'intégration réussie de la société, aux bénéfices de la transaction et aux revenus, ainsi que tous les énoncés qui ne sont pas de nature purement historique, sont des « énoncés prospectifs » qui reposent sur les croyances, certaines hypothèses et les attentes actuelles de la direction, valides en date du présent communiqué et jugées raisonnables. Ces énoncés peuvent être identifiés par l'utilisation de termes prospectifs tels que « s'attendre à », « projeter », « anticiper », « avoir l'intention de » et d'autres termes similaires. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux projetés ou induits. Ces risques et incertitudes incluent, sans limitation, la conjoncture économique, commerciale et du marché et la satisfaction des conditions de clôture de la transaction proposée. Les autres risques et incertitudes susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs incluent ceux qui sont décrits périodiquement dans les documents déposés auprès de la SEC par Buckeye Technologies, y compris dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier clos au 30 juin 2012 et ses rapports trimestriels et courants sur les formulaires 10-Q et 8-K respectivement. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valides à la date indiquée et nous déclinons toute obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière d'évènements futurs, de nouveaux renseignements ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige expressément.
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