Aanbevolen openbaar bod door Time acquisition B.V. voor alle geplaatste en uitstaande aandelen van TMC voor EUR 18,75 per aandeel in contanten

UTRECHT en EINDHOVEN, Nederland, November 12, 2012 /PRNewswire/ --

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van TMC Group N.V. ("TMC" of de "Vennootschap") en Time Acquisition B.V. (de "Bieder"), een nieuw opgerichte 100% dochteronderneming van fondsen beheerd door Gilde Buy Out Partners ("Gilde"), in verband met het aanbevolen openbare bod in contanten door de Bieder op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TMC. Deze mededeling houdt geen aanbod in of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of het nemen van effecten in TMC. Verwezen wordt naar het biedingsbericht gedateerd 12 november 2012 opgesteld door TMC en de Bieder (het "Biedingsbericht"). Termen met een hoofdletter die niet in dit persbericht zijn gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Biedingsbericht. Elk bod wordt alleen gedaan op basis van het Biedingsbericht. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan.

Hoofdpunten

• Het Bod is een openbaar bod in contanten door de Bieder op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van TMC die niet worden gehouden door of reeds zijn verkocht aan de Bieder voor een biedprijs van EUR 18,75 per Aandeel.
• De Raad van Bestuur van TMC steunt het Bod volledig en beveelt Aandeelhouders unaniem aan om het Bod te accepteren.
• Grootaandeelhouders die circa 81% van het geplaatste en niet door TMC gehouden aandelenkapitaal van TMC vertegenwoordigen hebben zich onherroepelijk gecommitteerd om hun Aandelen in het kader van het Bod aan de Bieder aan te bieden of aan de Bieder te verkopen.
• De Aanmeldingstermijn van het Bod zal aanvangen op 13 november 2012 om 09:00 uur CET en zal eindigen op 10 december 2012 om 18:00 uur CET, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd.
• TMC zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen op woensdag 28 november 2012 om 14:00 uur CET ten kantore van TMC te Eindhoven, in welke vergadering onder meer het Bod zal worden besproken.
• Het bod wordt gedaan op de voorwaarde dat aan de voorwaarden van gestanddoening die uiteengezet zijn in het Biedingsbericht is voldaan.
• De Nederlandse Mededingingsautoriteit heeft aan de Bieder onvoorwaardelijke goedkeuring verleend voor de met het Bod beoogde transactie.

Onder verwijzing naar het gezamenlijke persbericht van TMC en de Bieder van 22 oktober 2012, kondigen TMC en de Bieder hierbij gezamenlijk aan dat de Bieder een openbaar bod in contanten doet op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,08 in het aandelenkapitaal van TMC (de "Aandelen", houders van de Aandelen anders dan de Bieder worden aangeduid als "Aandeelhouders") die niet worden gehouden door of reeds zijn verkocht aan de Bieder met inachtneming van de voorwaarden, bepalingen en restricties vervat in het Biedingsbericht (het "Bod").

Strategische rationale

Het Bod biedt diverse voordelen voor TMC, haar Aandeelhouders, werknemers, klanten en overige betrokkenen: (i) Gilde onderschrijft de algehele strategie van het management van TMC, (ii) Gilde zal TMC in staat stellen haar groeistrategie, die zowel organische groei als groei door middel van acquisities omvat, versneld uit te voeren door TMC te voorzien van financiële en management ondersteuning en (iii) het Bod geeft de huidige Aandeelhouders de mogelijkheid om hun Aandelen te verkopen tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de potentiële toekomstige waarde van hun Aandelen te realiseren.

Het Bod

De Bieder doet het Bod met inachtneming van de voorwaarden, bepalingen en restricties vervat in het Biedingsbericht. Met inachtneming van de voorwaarden, bepalingen en restricties vervat in het Biedingsbericht, zal de Bieder aan Aandeelhouders die hun Aandelen op geldige wijze onder het Bod hebben aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd, een bedrag van EUR 18,75 (achttien euro en vijfenzeventig eurocent) per Aandeel (de "Biedprijs") in contanten betalen, zonder rente en onder de vereiste inhouding van relevante belastingen. De Biedprijs zal worden verlaagd met een bedrag per Aandeel gelijk aan een cashuitkering of stockdividend of een andere uitkering met betrekking tot de Aandelen die op of na de datum van deze mededeling, maar voor of op de Uiterste Dag van Aanmelding is aangekondigd, mits de peildatum voor een dergelijk cashuitkering of stockdividend of andere uitkering op of voorafgaand aan de Uiterste Dag van Aanmelding ligt. De Vennootschap heeft zich gecommitteerd geen dividenduitkeringen of andere uitkeringen te zullen aankondigen op of voor de Uiterste Dag van Aanmelding.

De Biedprijs van EUR 18,75 per Aandeel is hoger dan de hoogste prijs ooit betaald voor een Aandeel op Alternext Amsterdam en impliceert een premie van circa 25% op de slotkoers per Aandeel op 19 oktober 2012, de laatste handelsdag voordat de Bieder publiekelijk zijn voornemen bekend heeft gemaakt om een aanbevolen bod in contanten op de Aandelen in het geplaatst kapitaal in de Vennootschap te doen en een premie van circa 47% op basis van de gemiddelde slotkoers over de afgelopen twaalf maanden voorafgaand aan 19 oktober 2012. Meer gedetailleerde informatie over de rationale achter de Biedprijs is te vinden in Paragraaf 4.3 (Rationale behind the Offer) van het Biedingsbericht.

Aanbeveling

De Raad van Bestuur van TMC (het "Bestuur") ondersteunt het Bod volledig en beveelt Aandeelhouders unaniem aan om het Bod te accepteren. Verwezen wordt naar de overwegingen zoals in detail beschreven in de standpuntbepaling gepubliceerd door het Bestuur op 12 november 2012 (de "Standpuntbepaling").

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Op woensdag 28 november 2012 om 14:00 uur CET, zal een buitengewone vergadering van aandeelhouders (de "BAVA") bijeengeroepen worden ten kantore van TMC in Eindhoven tijdens welke vergadering het Bod zal worden besproken. Daarnaast zullen bepaalde besluiten aan de BAVA worden voorgelegd in verband met het Bod. Verwezen wordt naar de Standpuntbepaling en het Biedingsbericht waarin nadere informatie ten behoeve van de aandeelhouders is opgenomen, alsook de agenda voor de BAVA.

Gecommitteerde Aandelen

Grootaandeelhouders waaronder Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V., Just-Us-2 B.V., Comnaar Investments B.V., S.P.Y.N. Holding B.V. and Todlin N.V., die samen circa 81% van het geplaatste en niet door TMC gehouden aandelenkapitaal in TMC houden, hebben zich onherroepelijk gecommitteerd om hun aandelen aan de Bieder aan te bieden of aan de Bieder te verkopen. Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V., Comnaar Investments B.V. en het management van TMC hebben zich daarnaast gecommitteerd om deel te nemen in het kapitaal van de Bieder indien, en op de voorwaarde dat, het Bod succesvol is afgerond. Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V. en Comnaar Investments B.V. hebben toegezegd, om de Bieder ertoe te bewegen om het Bod tegen de Biedprijs uit te brengen, om al hun aandelen (ten aanzien van Mobion Holding B.V. en TMB Holding B.V.) dan wel een gedeelte van hun aandelen (ten aanzien van Comnaar Investments B.V) te verkopen aan de Bieder voor een prijs van EUR 17,75, ofwel één euro minder dan de Biedprijs. Zie Paragraaf 4.6 (Committed Shareholders (other than affiliated with members of the Board)) en Paragraaf 4.7 (Shareholdings of the members of the Board) van het Biedingsbericht.

Financiering

De Bieder zal het Bod financieren met een combinatie van gecommitteerd eigen en vreemd vermogen. De Bieder heeft voldoende middelen ter beschikking om aan zijn verplichtingen onder het Bod te voldoen zoals blijkt uit de bindende toezeggingen van haar kredietverstrekkers ING Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank Eindhoven-Veldhoven U.A. ten aanzien van het beschikbaar stellen van kredietfaciliteiten Het eigen vermogen wordt beschikbaar gesteld door fondsen welke worden beheerd en geadviseerd door Gilde (tezamen met de toegezegde kredietfaciliteiten de "Financieringstoezeggingen"). De Financieringstoezeggingen zijn onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden die in overeenstemming zijn met de voorwaarden van het Bod en/of gebruikelijk zijn. De Bieder heeft geen reden om aan te nemen dat de condities opgenomen in de overeenkomst met haar kredietverstrekkers niet voldaan zullen zijn voor of op de Dag van Overdracht.

Aanmeldingstermijn

De aanmeldingstermijn onder het Bod (de "Aanmeldingstermijn") vangt aan op 13 november 2012 om 09:00 uur CET, op en eindigt op 10 december 2012 om 18:00 uur CET (deze datum en tijdstip, welke in overeenstemming met het Biedingsbericht kunnen worden verlengd, worden aangeduid als de "Uiterste Dag van Aanmelding").

Aandelen die zijn aangemeld voor of op de Uiterste Dag van Aanmelding kunnen niet worden ingetrokken, behoudens het recht om een dergelijke aanmelding in te trekken bij een eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn in overeenstemming met de bepalingen van het Biedingsbericht. In het geval van een verlenging van de Aanmeldingstermijn, zullen Aandelen, die reeds aangemeld en niet teruggetrokken zijn, onderworpen blijven aan het Bod.

Aanvaarding door Aandeelhouders

Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een instelling die is aangesloten bij Euronext Amsterdam (een "Aangesloten Instelling") worden verzocht om niet later dan 18:00 uur CET op 10 december 2012 hun aanmelding kenbaar te maken via hun bank of commissionair, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd. Bewaarders, banken en/of commissionairs kunnen een eerdere uiterste datum dan de Uiterste Dag van Aanmelding voor de Aandeelhouders stellen om de bewaarders, banken en commissionairs in de gelegenheid te stellen de aanmelding van die Aandeelhouders op tijd aan de Settlement Agent door te geven.

Goedkeuring door de Nederlandse Mededingingsautoriteit

De Nederlandse Mededingingsautoriteit heeft op 9 november 2012 aan de Bieder onvoorwaardelijke goedkeuring verleend voor de met het Bod beoogde transactie.

Gestanddoening van het Bod

Het Bod wordt gestand gedaan door de Bieder indien de voorwaarden voor gestanddoening zijn voldaan of, in voorkomend geval, van de de voorwaarden voor gestanddoening is afgezien (voor zover toegestaan door de wet of overeenkomst). De voorwaarden voor gestanddoening betreffen onder andere: (i) dat ten minste 95% van het geplaatste en niet door TMC gehouden aandelenkapitaal van TMC is aangemeld onder het Bod of op andere wijze aan de Bieder is gecommitteerd of door de Bieder wordt gehouden en (ii) dat zich geen Materieel Nadelige Wijzigingen met betrekking tot TMC voordoen.

Uiterlijk op de derde werkdag volgend op de Uiterste Dag van Aanmelding, zal de Bieder bepalen of de voorwaarden voor gestanddoening zijn voldaan of, in voorkomend geval, daarvan is afgezien en aankondigen of (i) het Bod gestand wordt gedaan, (ii) het Bod zal worden verlengd in overeenstemming met artikel 5.6 (Extension of the Acceptance Period) van het Biedingsbericht, of (iii) het Bod wordt beëindigd omdat niet aan alle voorwaarden voor gestanddoening is voldaan of, in voorkomend geval, daarvan is afgezien, het voorgaande in overeenstemming met het Biedingsbericht.

Afwikkeling

Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard en Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld vóór of op de Uiterste Dag van Aanmelding zullen op de Dag van Overdracht de Biedprijs verkrijgen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze is aangemeld, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd. Op de Dag van Overdracht is de ontbinding of de vernietiging van een aanbieding of levering van de Aandelen door de Aandeelhouder niet meer toegestaan.

Liquiditeit en Delisting

De aankoop van Aandelen door de Bieder onder het Bod zal het aantal Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat in het openbaar wordt verhandeld verminderen en zou een negatieve invloed kunnen hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de resterende Aandelen die niet zijn aangemeld en die niet gehouden worden door TMC.

Indien het Bod gestand wordt gedaan, is het de intentie om de notering van TMC op Alternext Amsterdam zo snel als mogelijk te doen eindigen. Dit zal een verdere negatieve invloed hebben op de liquiditeit van de Aandelen die niet aangemeld zijn onder het Bod. Daarnaast kan de Bieder ieder van de procedures zoals uiteengezet in Paragraaf 4.9.4 (Possible Measures by the Offeror to obtain 100% of the Shares) van het Biedingsbericht initiëren, met inbegrip van procedures die leiden tot beëindiging van de notering van de Aandelen (inclusief de niet aangemelde Aandelen).

Na-Aanmeldingstermijn

De Bieder heeft de mogelijkheid om binnen 3 (drie) Werkdagen na gestanddoening van het Bod, een Na-Aanmeldingstermijn uit te roepen om Aandeelhouders, die hun Aandelen niet hebben aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn, de mogelijkheid te bieden hun Aandelen alsnog aan te melden onder dezelfde voorwaarden en condities die golden voor het Bod. Een dergelijke Na-Aanmeldingstermijn zal aanvangen op de eerste Werkdag volgend op de aankondiging van de betreffende Na-Aanmeldingstermijn en zal niet langer duren dan 2 (twee) weken. Indien de Na-Aanmeldingstermijn is aangekondigd, zal de Bieder tegen betaling alle Aandelen aanvaarden die gedurende de Na-Aanmeldingstermijn op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt). Daarnaast zal de Bieder binnen 3 (drie) Werkdagen na het eindigen van de Na-Aanmeldingstermijn overgaan tot betaling van de Biedprijs per Aandeel of zoals anders bepaald in aankondiging van de Na-Aanmeldingstermijn.

Mededelingen

Mededelingen in verband met het Bod, inclusief mededelingen in verband met een verlenging van het Bod na de Aanmeldingstermijn, zullen gepubliceerd worden door middel van een persbericht. Onder voorbehoud van eventuele van toepassing zijnde voorschriften van de Biedingsregels en zonder de wijze te beperken waarop de Bieder een openbare mededeling kan maken, zal de Bieder geen verplichting hebben om een openbare mededeling anders dan zoals hierboven beschreven kenbaar te maken.

Overig

Deze mededeling bevat geselecteerde, samengevatte informatie over het Bod en vervangt het Biedingsbericht en/of de Standpuntbepaling niet. De informatie in deze mededeling is niet compleet en additionele informatie is beschikbaar in het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.

Aandeelhouders wordt geadviseerd om het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en de beschrijving daarvan in het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.

Digitale versies van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zijn beschikbaar op de website van TMC (http://www.tmc.nl).

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Over TMC

Sinds de oprichting in juni 2000 richt TMC zich op het mobiliseren van hoogopgeleide technische specialisten. Wij onderscheiden ons door het leveren van schaarse competenties die nodig zijn voor de ontwikkeling van complexe producten en projecten. Onze focus ligt op projecten die van cruciaal belang zijn voor onze opdrachtgevers. Daarnaast dragen wij bij aan de projectcontinuïteit en flexibiliteit bij onze opdrachtgevers en zijn wij in staat hen continu te voorzien van strategische kennis.

In 2006 kreeg TMC als eerste Nederlandse onderneming een notering aan NYSE Alternext - Euronext, en werd TMC Group N.V. opgericht. In 2007 nam TMC Adapté B.V. over dat inmiddels TMC Construction heet. Medio 2012 heeft TMC 15 businesscellen en 503 werkondernemers.

http://www.tmc.nl

Over Gilde Buy Out Partners

Gilde Buy Out Partners is een van de grootste mid-market private equity investeerders in continentaal Europa, met een beheerd vermogen van boven de € 2.0 miljard. Gilde is met lokale kantoren actief in de Benelux en de naburige economieën van Frankrijk, Duitsland, Zwitserland en Oostenrijk. Sinds de oprichting in 1982 heeft Gilde geïnvesteerd in meer dan 250 ondernemingen in een breed scala aan sectoren.

Het meest recente fonds is Gilde Buy Out Fund IV waar TMC zal worden ondergebracht en dat een totaal vermogen heeft van €800 miljoen, gecommitteerd door meer dan 30 internationale en toonaangevende financiële instellingen, pensioenfondsen, staatsfondsen en gespecialiseerde beleggingsfondsen. Eerdere investeringen bij Gilde Buy Out Fund IV zijn Teleplan, Roompot, Eismann en Spandex.

http://www.gilde.com

Het Bod wordt uitgebracht met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich het recht voor om een ​​aanmelding onder het Bod te aanvaarden, die wordt gedaan door of namens een Aandeelhouder, zelfs als het niet is gemaakt op de wijze zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.

Het Bod wordt niet gedaan, en de Aandelen zullen niet worden aanvaard voor aankoop van of namens een Aandeelhouder in enige jurisdictie waarin het doen van het Bod of de aanvaarding daarvan niet in overeenstemming is met het effectenrecht of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of indien enige registratie of goedkeuring bij enige toezichthoudende instantie is vereist waarin niet uitdrukkelijk is voorzien zoals bepaald in het Biedingsbericht. Personen die het Biedingsbericht ontvangen dienen zorgvuldig kennis te nemen van en alle restricties in acht te nemen om de nodige vergunningen, goedkeuringen of toestemmingen te verkrijgen (voor zover van toepassing). Er zijn geen acties ondernomen (noch zullen deze worden genomen) om het Bod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waar dergelijke acties nodig zouden zijn. Daarnaast is het Biedingsbericht niet ingediend bij of erkend door de autoriteiten van enige jurisdictie, waaronder de AFM. Hoofdstuk 5.5 van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Openbare Biedingen is niet van toepassing op het Bod. Als gevolg hiervan heeft de AFM geen jurisdictie en de AMF heeft het Bod of Biedingsbericht dan ook niet goedgekeurd of afgekeurd. Noch de Bieder, noch TMC noch enige van hun respectievelijke adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Elke persoon (inclusief, zonder beperking, bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die het Biedingsbericht of enig verwant document doorstuurt of van plan is door te sturen naar enige jurisdictie buiten Nederland moet Hoofdstuk 1 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht zorgvuldig lezen voordat actie wordt ondernomen. De vrijgave, publicatie of verspreiding van het Biedingsbericht in andere jurisdicties dan Nederland kan worden beperkt door de wet en daarom dienen personen die in het bezit zijn van het Biedingsbericht zich hierover te informeren en zich houden aan dergelijke beperkingen. Het niet naleven van deze restricties kan een overtreding van de wet van een dergelijke jurisdictie betekenen. Elke Aandeelhouder die niet bekend is met zijn positie zal onverwijld in overleg treden met een geschikte professionele adviseur. Deze openbare mededeling is tevens gepubliceerd in het Engels, de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.

Toekomstgerichte verklaringen

Het Biedingsbericht bevat toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden. In het algemeen zullen bewoordingen zoals kunnen, verwachten, van plan zijn, schatten, anticiperen, geloven, plannen, streven, continueren of vergelijkbare bewoordingen uitdrukkingen zijn van toekomstgerichte verklaringen. Hoewel de Bieder en TMC van mening zijn dat de verwachtingen van deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en zijn zij zover bij hen bekend accuraat op de datum van het Biedingsbericht, kan geen garantie worden gegeven dat aan deze verklaringen zal worden voldaan of dat deze correct blijken te zijn, en er geen voorstellingen zijn gemaakt met betrekking tot de toekomstige juistheid en volledigheid van de toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen moeten worden beschouwd in samenhang met het feit dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van zulke toekomstgerichte verklaringen als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgevingen waarin de Bieder of TMC actief zijn, van competitieve ontwikkelingen of risico's verbonden aan hun respectievelijke business plannen en vanwege de onzekerheden, risico's en volatiliteit in de financiële markten en andere factoren die van invloed zijn.

De Bieder en TMC zijn niet verplicht om publiekelijk de toekomstgerichte verklaringen te actualiseren of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving of door enige toepasselijke toezichthoudende instantie.

PRN NLD