Spark Networks SE conclut un accord définitif pour acquérir Zoosk, Inc., et ainsi créer la deuxième plus grande société de rencontres en Amérique du Nord
- Spark s'attend à une expansion substantielle de ses marges suite à cette transaction et cible plus de 50 millions de dollars de BAIIDA ajusté en 2020
- Les abonnés payants mensuels de Spark devraient plus que doubler et dépasser un million à l'échelle mondiale
- Deux tiers des recettes de la société englobée telle qu'elle est prévue proviendront d'Amérique du Nord
BERLIN et SAN FRANCISCO, 22 mars 2019 /PRNewswire/ -- Spark Networks SE (NYSE American : LOV), société de rencontres de premier plan mondial, a fait part aujourd'hui de sa conclusion d'un accord définitif en vue de l'acquisition de Zoosk, Inc. Le regroupement entraînera une augmentation significative de l'échelle de Spark, avec plus d'un million d'abonnés mensuels payant par l'intermédiaire des deux plateformes. Spark s'attend à ce que la transaction entraîne une expansion significative des marges en 2020 et au-delà.
« Zoosk est l'une des apps les plus fortes sur le marché d'Amérique du Nord, lequel constitue la moitié d'une opportunité de 5 milliards de dollars de rencontres en ligne à l'échelle mondiale, » a fait observer Jeronimo Folgueira, président-directeur général de Spark Networks SE. « De même, l'Amérique du Nord a été un marché stratégique clé pour Spark et le pôle d'attraction pour nos initiatives de croissance. Notre accord avec Zoosk crée la deuxième plus grande plateforme de rencontres en ligne en Amérique du Nord, et la deuxième plus grande société de rencontres cotée en bourse dans le monde. Au cours des 18 derniers mois, notre équipe de gestion a intégré des acquisitions avec succès et développé de nouvelles marques. Grâce à ces efforts, notre portefeuille de marques comprend aujourd'hui SilverSingles qui continue à dépasser nos attentes ainsi que les marques Christian Mingle, Jdate et JSwipe, lesquelles ont toutes présenté des améliorations significatives depuis que nous en avons fait l'acquisition fin 2017. Notre acquisition de Zoosk représente l'accord le plus transformateur de notre histoire, et nous nous attendons à ce que cette transaction renforce immédiatement notre position sur le marché des rencontres en ligne. Avec l'augmentation d'échelle résultant d'un tel regroupement, nous percevons un parcours très clair vers des améliorations de rentabilité et une plus grande occasion d'investir dans l'innovation et dans les initiatives de croissance qui créeront de la valeur pour les actionnaires. »
Avec l'adjonction de Zoosk, Spark va plus que doubler en taille et le regroupement des entreprises représentera une valeur considérablement plus importante que celles-ci considérées séparément :
- Suite à la réalisation des plans d'intégration, Spark prévoit de conduire une expansion significative des marges de BAIIDA ajusté. Spark s'attend à un BAIIDA ajusté dépassant 50 millions de dollars en 2020.
- Approximativement deux tiers des recettes de la société englobée seront générés en Amérique du Nord, faisant ainsi progresser l'objectif de Spark de bâtir une présence grandissante et rentable pour son échelle sur le plus grand marché du monde des rencontres.
« Nous sommes enthousiastes de contribuer à créer un portefeuille aussi large et aussi puissant de marques, et qui va répondre aux besoins des utilisateurs sur le marché des rencontres au niveau mondial, tout en tirant parti de ce que les deux sociétés ont de meilleur pour créer une plateforme de classe mondiale au service de nos clients sur l'ensemble de ces marques, » a ajouté Steven McArthur, PDG de Zoosk, qui va rejoindre le conseil d'administration de Spark.
Détails de la transaction
Aux termes de l'accord, Spark va acquérir 100 % des actions de Zoosk avec une combinaison de trésorerie et d'actions permettant d'estimer la Société à approximativement 255 millions de dollars sur la base du cours de clôture des actions de Spark Networks SE le 20 mars 2019.
Spark émettra 12,98 millions d'actions américaines de dépôt (ADS, American Depository Shares) évaluées à approximativement 150 millions de dollars, sur la base d'un cours de clôture le 20 mars 2019 de 11,53 $ pour les actions de Spark Networks SE. En outre, les actionnaires de Zoosk recevront une contrepartie nette en espèces de 95 millions de dollars à la conclusion, et de 10 millions de dollars par paiement comptant différé en décembre 2020, lequel sera financé par une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 120 millions de dollars.
Il est prévu que la transaction soit conclue au début du troisième trimestre de 2019, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Spark Networks SE, de la réception d'un permis autorisant l'émission des ADS et du respect des autres conditions habituelles de conclusion. Plus de 75 % des actionnaires de Spark se sont engagés à voter en faveur de la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Spark et de Zoosk.
Compte tenu de la date de cette transaction et d'autres considérations, les perspectives de Spark pour 2019 ne coïncident plus avec l'orientation préliminaire pour 2019 fournie le 30 août 2018 dans le cadre des résultats de Spark Networks sur la première moitié de 2018. Spark se concentre sur la réalisation des travaux d'intégration post-conclusion de la fusion de la façon la plus efficace possible, et nous pensons que nos efforts vont se traduire par au moins 50 millions de dollars de BAIIDA ajusté en 2020.
Piper Jaffray & Co. agit à titre de conseiller financier exclusif pour Zoosk sur la transaction proposée et Fenwick & West LLP sert de conseiller juridique pour Zoosk. Piper Jaffray & Co. a en outre organisé le financement de base pour Zoosk. Morrison & Foerster LLP ont servi de conseil juridique pour Spark.
Gouvernance et structure
L'équipe existante à la tête de Spark Networks SE gèrera la société englobée. Jeronimo Folgueira restera comme président-directeur général, Robert O'Hare comme directeur financier, Michael Schrezenmaier comme directeur de l'exploitation, Ben Hoskins comme directeur de la technologie, Luciana Telles comme directrice générale du marketing et Gitte Bendzulla comme directrice des services juridiques. Le siège de Spark demeurera à Berlin en Allemagne.
À la conclusion, Spark Networks SE nommera au conseil d'administration de Spark Steven McArthur, PDG de Zoosk et Deepak Kamra, associé commandité de Canaan Partners qui est le plus important actionnaire de Zoosk.
Téléconférence
Spark Networks SE tiendra une téléconférence pour discuter de la transaction le matin du vendredi 22 mars 2019 à 8 h 00 heure du Pacifique (11 h 00 du matin heure de l'Est). À la suite des observations préparées, la téléconférence comprendra une session de questions-réponses.
Numéro sans frais : 1-877-705-6003
Numéro sans frais en Allemagne : 0-800-182-0040
Numéro international payant : 1-201-493-6725
Spark Networks hébergera également sur son site web https://www.spark.net/investor-relations/home une webdiffusion de la téléconférence à laquelle il sera possible d'accéder dans la section Relations avec les investisseurs.
Une rediffusion sera disponible approximativement trois heures après la fin de la téléconférence et elle passera jusqu'au 5 avril 2019.
Rediffusion :
Numéro sans frais : 1-844-512-2921
Numéro international payant : 1-412-317-6671
Mot de passe : 13689010
Mesures financières non définies par les NIIF
Le BAIIDA ajusté est défini comme étant le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement, et avec compensation sur la base des actions, dépréciation des actifs incorporels et dépenses non récurrentes. Le BAIIDA ajusté n'est pas une mesure définie par les normes internationales d'information financière (NIIF/IFRS). La mesure NIIF la plus directement comparable au BAIIDA ajusté est le profit/(perte) net pour la période correspondante. Cette mesure est l'un des indicateurs principaux à l'aide desquels Spark évalue les performances de ses affaires, de son budget, de ses prévisions et de sa gestion des rémunérations. Spark estime que cette mesure fournit à sa direction et aux investisseurs une vision cohérente d'une période à l'autre sur les gains de base produits par les opérations en cours et permet d'exclure l'impact d'éléments que Spark ne considère pas comme étant représentatifs de ses performances opérationnelles en cours, à savoir : (i) éléments sans effet sur la trésorerie, tels que compensations sur la base des actions, dépréciations d'actifs et écarts de conversion de devises hors caisse ; (ii) éléments d'incidence unique et qui ne se sont pas produits au cours des deux dernières années, comprenant séparation, frais consultatifs de transactions et frais d'intégration ; et (ii) opérations interrompues. Le BAIIDA ajusté ne doit pas être interprété comme se substituant à la perte nette (telle qu'elle est déterminée en conformité avec les NIIF) aux fins d'analyse des performances opérationnelles de Spark ou de sa situation financière, car le BAIIDA ajusté n'est pas défini par les NIIF.
Les attentes du BAIIDA ajusté de Spark en 2020 pour la société englobée ne comprennent pas certains frais et coûts. Il est généralement attendu que les ajustements apportés au BAIIDA au cours de ces périodes sont semblables aux types de frais et de coûts exclus du BAIIDA ajusté au cours des trimestres antérieurs, comme les (i) éléments sans effet sur la trésorerie tels que compensations sur la base des actions, dépréciations d'actifs, écarts de conversion de devises hors caisse en relation avec un prêt entre sociétés ; et (ii) éléments d'incidence unique et qui ne se sont pas produits au cours des deux dernières années et ne devraient pas se reproduire au cours des deux prochaines années. L'exclusion de ces frais et coûts dans les périodes à venir aura un impact significatif sur le BAIIDA ajusté de la société englobée. Spark Networks SE et Zoosk ne sont pas en mesure de fournir sans effort déraisonnable un rapprochement de cette gouvernance financière non-NIIF et de la mesure NIIF correspondante en raison de l'incertitude et de la variabilité de la nature et du montant de ces frais et coûts futurs.
Énoncés prospectifs
Ce document contient des « énoncés prospectifs » tels que les définissent la Section 27A de la Securities Act de 1933 dans sa version modifiée et la Section 21E de l'Exchange Act. Tous les énoncés dans ce communiqué de presse autres que des énoncés de faits historiques sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui peuvent avoir comme conséquence pour Spark Networks SE ou Zoosk ou pour la société englobée des performances ou des réalisations réelles matériellement différentes de celles décrites dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs s'expriment uniquement à la date à laquelle ils sont faits, et ni Spark Networks SE ni Zoosk n'assument d'obligation de mise à jour d'énoncés prospectifs quels qu'ils soient. Nous mettons en garde les lecteurs qu'un certain nombre de facteurs importants sont susceptibles de créer une différence matérielle entre les résultats réels et ceux exprimés dans, ou suggérés ou prévus par de tels énoncés prospectifs. De tels énoncés prospectifs comprennent, mais sans aucunement s'y limiter, des déclarations faisant appel à une terminologie prospective comme « va » ou « s'attend à » ; des déclarations sur les avantages du regroupement d'entreprises pour le portefeuille de marques actuel et notre positionnement sur le marché des rencontres en ligne ; des déclarations sur la capacité à entraîner une croissance supérieure, à réaliser des économies de coûts, à accroître l'expansion des marges et à améliorer les échelles ; des déclarations sur la transaction assurant un parcours clair vers des améliorations de rentabilité et vers une augmentation significative de notre capacité à investir dans l'innovation et dans des initiatives de croissance permettant de créer de la valeur pour les actionnaires ; des déclarations sur la valeur de la société englobée dépassant la valeur de Zoosk et de Spark en tant qu'entités autonomes ; des déclarations sur le pouvoir de l'app pour rencontres de Zoost ; des déclarations sur la capacité à tirer parti des forces de chaque société pour offrir une expérience consommateur exceptionnelle et créer de la valeur pour les actionnaires ; des déclarations sur la taille attendue de la société englobée ; des déclarations sur les résultats financiers de la société englobée en 2020 et au-delà ; des déclarations sur les abonnés et les recettes de la société englobée ; des déclarations sur les plans, objectifs, attentes et intentions de la société englobée, et autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Les facteurs ci-après, entre autres, sont susceptibles de provoquer une différence entre les résultats réels et ceux avancés dans les énoncés prospectifs : (i) la possibilité que la transaction proposée ne se conclue pas au moment prévu ou ne se conclue pas du tout parce que l'approbation des actionnaires ou autres, et autres conditions pour la conclusion ne sont pas réunies ou satisfaites en temps opportun ou pas du tout ; (ii) des changements dans le prix de l'action de Spark Networks SE avant la conclusion, y compris en conséquence de la performance financière de Spark Networks SE ou de Zoosk avant la conclusion, ou de façon plus générale en raison de mouvements plus importants sur le marché boursier et des performances de sociétés homologues dans le groupe ; (iii) le risque que les bénéfices de la transaction ne soient pas pleinement réalisés ou puissent prendre plus longtemps que prévu à se réaliser, y compris en raison de changements dans les conditions générales de l'économie et du marché, dans les taux d'intérêt et les cours de change, dans les politiques monétaires, dans les lois, réglementations et leur application, et dans le degré de concurrence dans les domaines géographiques et commerciaux dans lesquels Spark Networks SE et Zoosk opèrent ; (iv) la capacité à intégrer rapidement et efficacement les entreprises de Spark Networks SE et de Zoosk ; (v) la réaction des clients, employés et homologues des sociétés vis-à-vis de la transaction ; (vi) le détournement de temps de gestion vers des questions se rapportant à la fusion ; (vii) des recettes inférieures aux prévisions, une détérioration de la cote de solvabilité ou une réduction des produits nets ; et (vii) autres risques qui sont décrits dans les déclarations publiques de Spark auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC, Commission des valeurs mobilières). Pour davantage d'informations, consulter les facteurs de risques décrits dans les rapports annuels de Spark Networks sur Formulaire 20-F et autres déclarations auprès de la SEC.
Autres renseignements sur l'acquisition et où les trouver
La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de Zoosk et l'émission d'ADS comprenant une fraction de la contrepartie nécessitera l'approbation des actionnaires de Spark Networks SE. Cette annonce n'est pas une recommandation en faveur d'un vote sur la transaction, ni une sollicitation de procurations en rapport avec un tel vote. Spark Networks SE tiendra une assemblée générale d'actionnaires en relation avec la transaction. Les parties ont l'intention que Spark Networks SE émette des ADS dans la transaction en se fondant sur une dispense d'inscription prévue à la Section 3(a)(10) de la Securities Act de 1933 dans sa version modifiée à la suite d'une audience impartiale qui sera convoquée par le Commissioner of the California Department of Business Oversight ('commissaire du Département de Californie pour la surveillance des activités commerciales'). Il est recommandé aux actionnaires de Zoosk de lire les informations importantes sur la transaction et les détails concernant l'audience impartiale, y compris un avis officiel sur l'audience, lesquels seront publiés et mis à la disposition des actionnaires de Zoost conformément à l'article 25142 du Code de Californie sur les entreprises ; il est de même recommandé aux actionnaires de Spark Networks SE de lire les informations importantes sur la transaction, fournies dans les documents en vue de l'assemblée générale des actionnaires.
La déclaration d'information, l'avis sur l'audience impartiale et d'autres documents pertinents (lorsqu'ils deviendront disponibles publiquement) peuvent être obtenus gratuitement en contactant Spark Networks SE à [email protected].
Cette communication ne constitue par une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières quelconques.
À PROPOS DE SPARK NETWORKS SE
Spark Networks SE est une société de premier plan mondial pour les rencontres et qui détient un portefeuille de marques d'excellence conçues pour des personnes célibataires à la recherche de relations sérieuses et à long terme. La Société est présente dans 29 pays dans le monde entier et elle est cotée sur le New York Stock Exchange (NYSE) sous le symbole au téléscripteur « LOV ».
Le portefeuille de Spark Network de noms pour rencontres en ligne rassemble entre autres EliteSingles, SilverSingles, Christian Mingle, Jdate, eDarling, JSwipe, Attractive World, Adventist Singles et LDS Singles. La Société a été constituée en 2017 par la fusion d'Affinitas GmbH (fondée en 2008) et de Spark Networks Inc (fondée en 1997).
À PROPOS DE ZOOSK, INC.
Zoosk exploite une plateforme de premier plan pour les rencontres en ligne à l'échelle mondiale en faisant appel à une technologie exclusive permettant de connecter à la fois en ligne et par l'intermédiaire de ses apps mobiles des millions de membres situés dans des pays du monde entier.
Investisseurs :
Robert O'Hare
directeur financier
[email protected]
Contacts avec la presse :
Denise Garcia
Hayflower Partners
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Phoebe Dunn
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