GOL e Abra firmam Acordo de Apoio ao Plano de Reestrutação, incluindo a conversão de aproximadamente US$ 950 milhões em dívida garantida da Abra em novas ações da GOL

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Acordo foi realizado junto ao Comitê de Credores Quirografários da GOL

Reestruturação Financeira para reduzir a dívida existente em aproximadamente US$ 2,5 Bilhões antes da instauração do procedimento de Chapter 11

Acordo permite nova linha de crédito para saída do procedimento de Chapter 11 de até US$ 1,85 bilhão

SÃO PAULO e LONDRES, 6 de novembro de 2024 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4) ("GOL" ou "Companhia"), uma das principais companhias aéreas do Brasil, e a Abra Group Limited ("Abra"), principal investidora da GOL e da Avianca Group International Limited, anunciam hoje que a GOL, a Abra, determinadas afiliadas e o comitê de credores quirografários designado no procedimento de Chapter 11 da GOL (o "Comitê") firmaram um Acordo de Apoio ao Plano de Reestuturação (o "PSA") em conexão com o procedimento de Chapter 11 da GOL iniciado em janeiro de 2024.

Nos termos do PSA, a GOL apresentará um plano de reorganização no âmbito do procedimento de Chapter 11 que permitirá uma significativa redução de sua alavancagem, convertendo em ações, ou extinguindo de outra forma, até US$ 1,7 bilhão de sua dívida existente antes da instauração do procedimento de Chapter 11 e até US$ 850 milhões em outras obrigações. A Abra declarou créditos totalizando US$ 2,8 bilhões e concordou em receber aproximadamente US$ 950 milhões em novas ações,dependendo da resolução de certas questões pendentes, além de US$ 850 milhões em dívida reestruturada. Dessa dívida reestruturada da Abra, US$ 250 milhões são obrigatoriamente conversíveis em novas ações a partir de 30 meses após a saída da GOL do Chapter 11, com base em determinados critérios de valoração da GOL. Os credores quirografários da GOL também receberão novas ações avaliadas em até aproximadamente US$ 235 milhões, podendo esse valor ser superior, dependendo da resolução de certas questões pendentes. Com o PSA, a GOL e seus stakeholders se beneficiam da eliminação de custos e incertezas relacionados a eventuais litígios sobre esses créditos e avançam para a próxima fase do procedimento de Chapter 11.

A GOL prevê levantar até US$ 1,85 bilhão em novo capital na forma de uma linha de crédito de saída do procedimento de Chapter 11 para quitar o Debtor-in-Possession (o "Financiamento DIP") e fornecer liquidez adicional para apoiar a estratégia futura da GOL após sua saída do procedimento de Chapter 11. Embora esse capital seja captado principalmente na forma de dívida sênior garantida de longo prazo, nos termos do PSA a GOL poderá levantar até US$ 330 milhões em novas ações. A Abra e o Comitê concordaram em apoiar a GOL e seus consultores na estruturação da linha de crédito de saída.

Desde que entrou com o pedido de proteção no âmbito do procedimento Chapter 11 em janeiro de 2024, a GOL obteve o Financiamento DIP no valor de US$ 1,0 bilhão. Esse Financiamento DIP, juntamente com aproximadamente US$ 375 milhões em novos financiamentos de arrendadores, proporcionou à GOL a liquidez necessária para, juntamente com novos financiamentos por arrendadores, reinvestir em sua frota de aeronaves e retornar a uma capacidade apropriada. A GOL já reativou uma parte substancial de sua frota de aeronaves 737, anteriormente paralisadas, e espera concluir esse programa de reestruturação conforme emerge de seu processo de Chapter 11. A GOL continua a operar normalmente durante o processo supervisionado pelo US Bankruptcy Court ("Tribunal").

A Abra e o Comitê concordam em apoiar qualquer pedido da GOL para prorrogar seu direito exclusivo de apresentar e solicitar votos para um plano de reestuturação no procedimento de Chapter 11 até a data em que o plano contemplado pelo PSA entre em vigor. A GOL espera apresentar seu plano de reorganização no procedimento de Chapter 11 ao Tribunal antes do final de 2024 e atualmente projeta sua saída até o final de abril de 2025.

"Chegar a este acordo é mais um passo importante em nossos esforços para fortalecer nossa posição financeira e impulsionar o sucesso de longo prazo da GOL", disse Celso Ferrer, CEO da GOL. "Estamos satisfeitos em seguir em frente com o apoio de nossos principais stakeholders financeiros, o que reflete a confiança de nossos credores em nosso plano de negócios e nas significativas oportunidades que a GOL tem pela frente. Com este acordo, temos a maior parte dos principais termos do nosso plano de reestruturação definidos. Estamos ansiosos para levantar os compromissos de financiamento necessários para emergir desse processo melhor posicionados do que nunca para executar nossa estratégia de longo prazo, incluindo a melhoria da acessibilidade e experiência de viagem, bem como a escolha do cliente. Agradecemos aos nossos colaboradores pelo foco contínuo em atender nossos clientes com excelência à medida que avançamos em nossa missão de "Ser a Primeira para Todos".

"A GOL está prestes a sair de seu procedimento de Chapter 11 com uma posição de liquidez consideravelmente melhorada e um balanço patrimonial desalavancado, com um custo unitário muito competitivo e uma rede robusta. Também enxergamos oportunidades significativas para ampliar nossos esforços na captura de sinergias entre a GOL, a Avianca e nossas outras companhias aéreas parceiras", disse Adrian Neuhauser, CEO do Abra Group.

As negociações comerciais que levaram à finalização do PSA foram conduzidas principalmente pelo Comitê Independente Especial da GOL, composto exclusivamente por conselheiros independentes. Esse comitê, garantindo uma avaliação rigorosa e imparcial, liderou todo o processo de negociação, culminando com a aprovação pelo Conselho de Administração da GOL. Os membros do Conselho de Administração da GOL relacionados à Abra se abstiveram de todas as etapas de discussão, revisão e votação do PSA, a fim de evitar quaisquer conflitos de interesse reais ou aparentes e preservar a integridade do processo de negociação.

Conforme descrito acima, o PSA contempla a conversão de parcela significativa da dívida e outras obrigações da GOL em participação acionária. Espera-se que tal conversão, estruturada para refletir o valor econômico das ações da GOL, nos termos da legislação aplicável, resulte em uma diluição significativa das ações da GOL atualmente existentes. Ao longo do processo de reestruturação, todos os direitos dos acionistas serão integralmente preservados, inclusive o direito de preferência na subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia conversíveis em ações da GOL, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Assessores

No contexto de seus esforços de reestruturação, a GOL está trabalhando com o escritório Milbank LLP como assessor jurídico, a Seabury Securities, LLC como assessor financeiro e consultor de reestruturação, e a AlixPartners, LLP como assessor financeiro. Além disso, o Lefosse Advogados atua como assessor jurídico brasileiro da GOL.

A Abra está sendo assessorada pelo escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz como assessor jurídico e pela Rothschild & Co como assessor financeiro para a reestruturação. Além disso, o escritório Pinheiro Guimarães atua como assessor jurídico brasileiro da Abra.

No âmbito da reestruturação, o Comitê está trabalhando com o escritório Willkie Farr & Gallagher LLP como assessor jurídico, a Jefferies LLC como assessor financeiro, a Alvarez & Marsal North America, LLC como assessor financeiro e a Alton Aviation Consultancy LLC como assessor especializado em aviação. Adicionalmente, o escritório Stocche, Forbes, Filizzola, Clapis e Cursino de Moura Sociedade de Advogados atua como assessor jurídico brasileiro do Comitê.

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A

A GOL LINHAS AÉREAS

A GOL é a maior companhia aérea do Brasil, líder nos segmentos corporativo e de lazer. Desde sua fundação em 2001, ela é a empresa de mais baixo custo unitário na América Latina, o que possibilitou a democratização do transporte aéreo. A Companhia mantém alianças com a American Airlines e a Air France-KLM, e disponibiliza aos Clientes diversos acordos de codeshare e interline, trazendo mais conveniência e facilidade nas conexões para qualquer lugar atendido por essas parcerias. Com o propósito de "Ser a Primeira para Todos", a GOL oferece a melhor experiência de viagem aos seus passageiros e o melhor programa de fidelidade, SMILES. No transporte de cargas, a GOLLOG possibilita a entrega de encomendas para diversas regiões no Brasil e no exterior. A Companhia conta com uma equipe de 14 mil profissionais da aviação altamente qualificados e focados na Segurança, valor número um da GOL, e opera uma frota padronizada de 138 aeronaves Boeing 737. Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

Sobre o Grupo Abra

O Abra Group, uma empresa com sede no Reino Unido, é um dos maiores e mais competitivos grupos de transporte aéreo da América Latina. O grupo reúne as icônicas marcas Avianca e Gol sob uma única liderança e possui um investimento estratégico na Wamos Air, consolidando uma rede aérea com um dos menores custos unitários em seus respectivos mercados, além de liderar programas de fidelidade na região (LifeMiles e Smiles) e outros negócios sinérgicos. O Grupo conta com uma equipe de cerca de 30.000 profissionais altamente qualificados e uma frota de mais de 300 aeronaves que atendem a 25 países e mais de 130 destinos. Para mais informações, acesse www.abragroup.net.

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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.; Abra Group Limited