Maurel & Prom - Convocation d’une AGE : distribution de MP Nigeria

PARIS, November 7, 2011 /PRNewswire/ --

Convocation d'une Assemblée Générale de Maurel & Prom afin d'approuver la mise en œuvre du projet de distribution de 100% du capital de Maurel & Prom Nigeria

Maurel & Prom Nigeria: un nouvel acteur indépendant spécialisé dans l'exploration et la production d'hydrocarbures au Nigéria

Le Conseil d'Administration de Maurel & Prom a décidé au cours de sa séance du 2 novembre 2011 de proposer à ses actionnaires la mise en œuvre du projet de séparation des activités nigérianes de Maurel & Prom au travers de la cotation sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions Maurel & Prom Nigeria et de leur distribution à l'ensemble des actionnaires de Maurel & Prom.

L'admission des actions de Maurel & Prom Nigeria est prévue le 15 décembre 2011 au travers de la distribution de 100% du capital de Maurel & Prom Nigeria aux actionnaires de Maurel & Prom, avec une parité d'une action Maurel & Prom Nigeria pour une action Maurel & Prom, sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires de Maurel & Prom lors de l'Assemblée Générale ordinaire convoquée le 12 décembre 2011. Pour être éligible à la distribution des actions Maurel & Prom Nigeria, les actionnaires de Maurel & Prom devront détenir leurs actions à l'issue de la journée comptable du 14 décembre 2011.

L'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le 4 novembre 2011 son visa no. 11-511 sur le prospectus de Maurel & Prom Nigeria^[1], en vue de l'admission des actions Maurel & Prom Nigeria aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Une retransmission audiocast sera organisée demain, mardi 8 novembre 2011 à 11h30 (heure de Paris) afin de présenter les activités, la stratégie et les perspectives de Maurel & Prom Nigeria. Vous pourrez accéder à cette présentation en vous connectant au lien suivant:

- Présentation en français:http://web.dbee.com/maureletprom/20111017/index.php?langue=fr

- Présentation en anglais:http://web.dbee.com/maureletprom/20111017/index.php?langue=en

Vous pourrez également suivre cette présentation par téléphone en composant le: 01 72 00 09 91.

Vous pourrez poser vos questions uniquement par le biais des liens ci-dessus. La retransmission audio de la présentation sera disponible sur internet pendant 24h.

Un nouvel acteur indépendant spécialisé dans l'exploration et la production d'hydrocarbures au Nigéria

Maurel & Prom Nigeria et Seplat, société nigériane dans laquelle Maurel & Prom Nigeria détient une participation de 45 % aux côtés de partenaires industriels locaux, interviennent dans le domaine de l'exploration et de la production onshore d'hydrocarbures au Nigéria.

Seplat détient actuellement 45% des droits miniers des Oil Mining Licences 4, 38 et 41^[2] (OMLs), acquis en juillet 2010, le solde étant détenu par la Nigerian Petroleum Development Company.

Ces trois OMLs présentent une combinaison équilibrée de réserves pétrolières et de ressources contingentes ainsi qu'un potentiel gazier prometteur. Forte de ses actifs et d'un partenariat avec des acteurs locaux de premier plan, Maurel & Prom Nigeria est favorablement positionnée pour assurer son développement et bénéficier de nombreuses opportunités de croissance.

Des actifs de qualité

Sur une base de 100 %^[3] des intérêts des trois OMLs :

• La production moyenne (droit à enlèvement) des trois OMLs a atteint 24 500 bbl/j au premier semestre 2011, contre 17 600 bbl/j sur 128 jours en 2010 après leur acquisition.
• Le montant des réserves prouvées et probables (P1+P2) de pétrole et de condensat des trois OMLs est de 153 Mbbl. Les ressources contingentes (C1+C2) de pétrole et de condensat des OMLs s'élèvent à 280 Mbbl, sur la base limitée des champs actuellement en production et des quatre découvertes évaluées par Gaffney, Cline & Associates dans le Competent Person's Report daté du 1^er novembre 2011.

Les trois OMLs bénéficient par ailleurs de très bonnes connexions au réseau de transport pétrolier et gazier assurant l'acheminement de la production vers les terminaux côtiers.

Des partenaires actionnaires locaux dotés d'une solide expertise industrielle  

Seplat est détenue à 45 % par Maurel & Prom Nigeria et à 55 % par ses partenaires nigérians : Shebah (33%) et Platform (22%) qui disposent tous deux d'une expertise de premier plan dans l'exploration-production au Nigéria.

La présence de ces co-investisseurs nigérians au niveau de Seplat facilite l'obtention des soutiens locaux pour développer les champs pétroliers sous licence, poursuivre l'exploration des champs non encore développés et se porter candidat pour l'acquisition de nouvelles licences. Grâce à ses partenaires et à son statut de société nigériane, Seplat peut bénéficier de la politique du gouvernement nigérian qui entend favoriser les sociétés nigérianes dans l'octroi des Oil Mining Licences.

Un actionnaire de référence de long-terme

La société Pacifico SA, actionnaire de référence historique de Maurel & Prom dont la part au capital de Maurel & Prom Nigeria à la suite de l'admission sera de 25% environ, a tenu à marquer son engagement et sa confiance dans Maurel & Prom Nigeria en s'engageant, sous certaines exceptions, à ne pas céder les titres Maurel & Prom Nigeria qu'elle détiendra jusqu'à l'expiration d'une période de 365 jours calendaires suivant la date d'admission aux négociations des actions de Maurel & Prom Nigeria sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Un fort potentiel de croissance

Les OMLs 4, 38 et 41 disposent d'un potentiel important :

• d'accroissement de la production grâce notamment à l'amélioration de la productivité des puits, à la reprise de puits existants et à l'appréciation de découvertes déjà effectuées ;
• d'accroissement des réserves grâce à la mise en œuvre de travaux d'appréciation qui pourraient permettre de valoriser les ressources de pétrole et de condensat (C1+C2) existantes. Par ailleurs, des champs découverts nécessitant des travaux supplémentaires pourraient permettre la certification de réserves additionnelles. Il existe enfin un potentiel d'exploration non encore quantifié à ce jour ayant fait l'objet d'une étude sismique 3D couvrant plus de 90 % du territoire des OMLs.

Une forte rentabilité opérationnelle et les moyens financiers de sa croissance

Au 1^er semestre 2011, Maurel & Prom Nigeria a dégagé un chiffre d'affaires de 72 M€, contre 28,5 M€ sur l'année 2010 (sur une base de 128 jours de production).

Au cours de l'année 2010, la marge opérationnelle dégagée par Maurel & Prom Nigeria était de 11,5 M€, soit 40,5 %, et celle du premier semestre 2011 de 37,1 M€, soit 51,5 %.

Maurel & Prom Nigeria sera par ailleurs dotée d'une structure financière solide. Au 30 juin 2011, la société disposait de 133 M€ de fonds propres pour un total d'actifs de 250 M€ et une augmentation de capital de 105 M€ souscrite par Maurel & Prom avant l'Assemblée Générale de Maurel & Prom du 12 décembre 2011.

Seplat bénéficie quant à elle d'un financement bancaire comportant une tranche A de 150 millions de dollars US à échéance du 30 septembre 2011 et une tranche B de 400 millions de dollars US à échéance du 22 juillet 2016. Des négociations sont en cours pour que le montant de la tranche A soit agrégé à celui de la tranche B et soit soumis à la même échéance que le montant disponible au titre de la tranche B. A ce jour, 275 millions de dollars US ont été tirés sur ce financement bancaire, 150 millions de dollars US au titre de la tranche A et 125 millions de dollars US au titre de la tranche B.

Stratégie et objectifs

Deux axes stratégiques complémentaires ont été définis :

1) Maximiser la production, les réserves et les cash-flows des actifs existants

• Maximiser les capacités de production actuelles des champs en production des OMLs 4, 38 et 41.
• Atteindre un objectif de production de 40 000 bbl/j d'ici la fin 2011 et de 50 000 bbl/j d'ici à fin 2012^[4].
• Maximiser les réserves de Seplat, notamment en effectuant les travaux nécessaires visant à valoriser les ressources C1+C2.
• Mettre en production deux nouveaux champs par an, à partir de 2012.

2) Accroître la base de réserves et de production à travers de nouveaux partenariats et des acquisitions

• Forte de l'expérience de son équipe dirigeante et de la qualité de ses partenaires locaux, Maurel & Prom Nigeria envisage l'acquisition de nouveaux actifs principalement en Afrique de l'Ouest afin de diversifier ses zones de production.
• Maurel & Prom Nigeria dispose des moyens de soutenir les opportunités de croissance de Seplat qui peuvent s'exprimer par la voie d'acquisition d'intérêts sur de nouveaux permis miniers, Seplat agissant seule ou en partenariat avec d'autres acteurs locaux.

Valeur de référence indicative

La valeur de référence indicative d'une action Maurel & Prom Nigeria est de 2,08 euros. Cette valeur indicative est donnée sur la base :

• de la valeur de Maurel & Prom Nigeria retenue par le conseil d'administration de Maurel & Prom et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, établie à partir des conclusions d'un expert indépendant, le cabinet Ledouble, en tenant compte d'une augmentation de capital de Maurel & Prom Nigeria de 105 M€ souscrite par Maurel & Prom avant l'assemblée générale de Maurel & Prom du 12 décembre 2011; et
• du capital social de Maurel & Prom au 30 septembre 2011, hors actions auto-détenues, en prenant pour hypothèse qu'aucun droit ne sera exercé au titre des BSA ou des OCEANES émis par Maurel & Prom à compter de cette date.

Cette valeur sera ajustée sur la base du capital et du nombre d'actions de Maurel & Prom constaté le 14 décembre 2011, veille de la distribution et publiée à cette date par avis Euronext et dans un communiqué de presse de Maurel & Prom.

Elle ne préjuge en rien de la valeur des actions Maurel & Prom Nigeria telle qu'elle résultera de la cotation en bourse sur NYSE Euronext Paris.

Monsieur Jean-François Hénin, Président-directeur général de Maurel & Prom et Président du conseil d'administration de Maurel & Prom Nigeria a déclaré :

"Je suis heureux de proposer à nos actionnaires de nous accompagner dans cette opération qui doit permettre d'extérioriser un fort potentiel de valeur, en séparant les activités de Maurel & Prom au Nigéria des autres zones géographiques où le Groupe opère. Les actifs de Maurel & Prom Nigeria bénéficient d'une excellente situation dans le delta du Niger, riche en pétrole et en gaz, où les projets d'exploration demeurent nombreux. La qualité de nos partenaires et la valeur des équipes qu'ils ont pu rassembler ont déjà permis en quelques mois un développement rapide de la production sur les champs. Indépendant et bénéficiant d'une meilleure visibilité, Maurel & Prom Nigeria a ainsi vocation à se développer pleinement, en bénéficiant notamment de la qualité de société «Indigène» de Seplat, la société au travers de laquelle est réalisée son activité."  

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique (les "Etats Membres ")) (la "Directive Prospectus"). S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des actions Maurel & Prom Nigeria rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Un Prospectus est disponible auprès de Maurel & Prom Nigeria  et des Etablissements Maurel & Prom. Maurel & Prom Nigeria attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits à la section 4 « Facteurs de risques » du prospectus visé par l'AMF.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public par Maurel & Prom, ni comme une sollicitation du public relative à une offre quelle qu'elle soit. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises pour la réalisation d'une offre au public, ou en vue de la diffusion ou de la distribution de ce communiqué, de tout autre document d'offre ou  communication à caractère promotionnel. Aucune offre au public de titres financiers n'est réalisée dans le cadre de la présente opération aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays.

le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux professionnels en matière d'investissement entrant dans la catégorie des "Investisseurs Qualifiés" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amende "Order") ; (ii) aux "entités à valeur nette élevée" (high net worth entities) aux associations non immatriculées, au Partenariat et "trustee" de " Trust à valeur nette élevée" au sens de l'article 49(2)du Order. Tout investissement ou activité d'investissement en lien avec le présent communiqué de presse est uniquement disponible pour ces personnes et ne sera realisé qu'avec ces personnes. Les personnes au royaume-uni qui recevraient le présent communiqué de presse (autre que les peronnes au (I) au (II) ou les actionnaires existant de Maurel & Prom) ne peuvent se baser sur le present communique ou agir sur la base du present communique.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud. Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») ou au sens des lois applicables dans les Etats membres des Etats-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par ledit Securities Act ou par les lois applicables des Etats membres des Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne peuvent être adressés ou distribués aux Etats-Unis d'Amérique. Les Actions Maurel & Prom Ni ne sont pas offertes aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement de l'émetteur, fondées sur des hypothèses et des estimations. Ces informations prospectives concernent notamment l'activité, la situation financière et les perspectives de l'émetteur pour l'avenir. Il est nécessaire de considérer chacune de ces informations prospectives avec prudence  en raison des risques connus ou inconnus pouvant se réaliser et des incertitudes qui les entourent. Bien que ces informations prospectives soient fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que les résultats ou prévisions donnés se réalisent dans l'avenir et, pour le cas où ils se réaliseraient, aient les effets attendus sur l'activité, la situation financière et les perspectives de l'émetteur. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la date de celui-ci, et il n'existe aucun engagement de l'émetteur de publier des mises à jour ou de réviser les informations prospectives contenues dans le présent communiqué, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

***

Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en afrique du sud

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa no. 11-511 en date du 4 novembre 2011 de l'AMF

Avertissement

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

Le prospectus a été préparé dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et ne constitue (i) ni une offre, publique ou privée, de vente ou de souscription ni la sollicitation d'une offre d'acquisition ou de souscription des actions décrites dans le prospectus, (ii) ni une sollicitation afin d'obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d'approuver les opérations décrites dans le prospectus.

1.    Informations concernant la Société

1.1    Dénomination sociale

Maurel & Prom Nigeria est une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français.

Le code sectoriel ICB de Maurel & Prom Nigeria est « 0533 - Exploration & Production ».

1.2    Aperçu des activités de la Société

La Société et Seplat, société nigériane dans laquelle la Société détient une participation de 45 %, interviennent dans le secteur amont de l'industrie pétrolière et gazière et plus précisément dans le domaine de l'exploration et de la production onshore d'hydrocarbures au Nigéria dans le cadre des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 dont Seplat détient 45 % des droits, les 55 % restant étant détenus par la Nigerian Petroleum Development Company. Seplat possède également d'importantes ressources en gaz, non encore exploitées à ce jour.

Au cours du premier semestre 2011, la production moyenne a atteint, pour 100 % des droits dans les Oil Mining Licenses 4, 38 et 41, 36,7 Kbbl/j en sortie de puits et 24,5 Kbbl/j ont été reconnus en moyenne en droit à enlèvement.

Selon le Competent Person's Report portant sur les Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 de Gaffney, Cline & Associates en date du 1^er novembre 2011, le montant des réserves prouvées (1P), prouvées plus probables (2P) ainsi que prouvées plus probables plus possibles (3P) de pétrole et de condensat des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 au 30 juin 2011 est respectivement de 57,15 Mbbl (base 100 % avant redevances), de 152,70 Mbbl (base 100 % avant redevances) et de 199,46 Mbbl (base 100 % avant redevances). Les ressources contingentes 1C, 2C et 3C de pétrole et de condensat des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 estimées par cet évaluateur au 30 juin 2011 s'élèvent respectivement 133,71 Mbbl (base 100 % avant redevances), à 279,75 Mbbl (base 100 % avant redevances) et à 450,40 Mbbl (base 100 % avant redevances).

Par ailleurs, la Société indique que les données sur les ressources utilisées dans le cadre de l'acquisition des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 en 2010 faisaient état de ressources contingentes 1C et 2C additionnelles sur l'Oil Mining License 38 s'élevant respectivement à 8,14 Mbbl et 15,47 Mbbl (en part Société (20,25 %), avant redevances), complétant celles évoquées au paragraphe précédent. Ces dernières ressources n'ont pas fait l'objet d'une évaluation par Gaffney, Cline & Associates dans son Competent Person's Report portant sur les Oil Mining Licenses 4, 38 et 41 du 1^er novembre 2011.

1.3    Informations financières sélectionnées

Les informations financières présentées ci-après sont celles de la Société et de sa participation de 45 % dans Seplat sur une base consolidée au 31 décembre 2010 et au 30 juin 2011.

Les chiffres clés du compte de résultat consolidé de la Société au 31 décembre 2010 et au 30 juin 2011 sont les suivants :

    En milliers d'euros                                 31/12/2010 30/06/2011
    Chiffre d'affaires                                      28.480     72.022
    Charges d'exploitation                                 (13.036)   (24.681)
    Excédent brut d'exploitation*                           15.444     47.341
    Amortissements à la déplétion                           (3.910)    (7.844)
    Autres charges opérationnelles                              (2)    (2.428)
    Résultat opérationnel                                   11.532     37.069
    Résultat financier                                      (2.654)   (11.319)
    Résultat avant impôt                                     8.878     25.750
    Impôts sur les résultats                                (7.433)   (23.552)
    Résultat net - part de la Société                        1.445      2.198

*  L'excédent brut d'exploitation correspond, sur une base consolidée, à la marge brute nette d'impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés) et de charges de personnel.

Au cours de l'année 2010, la marge d'excédent brut d'exploitation réalisée par la Société était de 54,2 % et celle du premier semestre 2011 de 65,7 %, tandis que la marge opérationnelle de l'année 2010 était de 40,5 % et celle du premier semestre 2011 de 51,5 %.

Le chiffre d'affaires de la Société au titre du troisième trimestre (30 septembre 2011) s'élève à 37,6 millions d'euros. Le chiffre d'affaires de la Société sur les 9 premiers mois de l'exercice 2011 s'élève ainsi à 108,4 millions d'euros.

Les chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés de la Société au 31 décembre 2010 et au 30 juin 2011 sont les suivants :

    En milliers d'euros                                 31/12/2010 30/06/2011
    Capacité d'autofinancement avant impôt                 20.772     41.562
    Décaissement de l'impôt exigible                       (1.988)    (7.856)
    Variation du besoin en fonds de roulement lié à
    l'activité                                            (66.102)    (7.634)
    Flux net de trésorerie généré par l'activité
    opérationnelle                                        (47.318)    26.072
    Décaissements liés aux acquisitions
    d'immobilisations corporelles et incorporelles       (139.985)      (901)
    Flux net de trésorerie généré par les opérations
    d'investissement                                     (139.985)      (901)
    Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations
    de capital                                            133.397          0
    Encaissements liés aux nouveaux emprunts               71.738     63.349
    Intérêts payés                                         (6.036)    (2.826)
    Remboursement d'emprunts                                    0    (67.845)
    Flux net de trésorerie lié aux opérations de
    financement                                           199.099     (7.322)
    Incidence des variations des cours des devises         (1.555)     2.982
    Variation de la trésorerie nette                       10.242     20.831
    Trésorerie à l'ouverture                                   37     10.279
    Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la
    clôture                                                10.279     31.110

Le poste comptable « Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital » correspond aux sommes reçues à l'occasion de deux augmentations de capital successives de la Société auxquelles Maurel & Prom a respectivement souscrit, le 15 novembre 2010, à hauteur de 3.700 euros et de 133.392.834,30 euros.

Au 30 juin 2011, les capitaux propres consolidés de la Société représentaient 53,1 % du total passif au bilan. Préalablement à l'assemblée générale de Maurel & Prom appelée à se prononcer sur la Distribution décrite à la section 26.1 du prospectus, les capitaux propres de la Société seront augmentés d'un montant de 105 millions d'euros au titre d'une augmentation de capital souscrite par Maurel & Prom dans le cadre des opérations préalables décrites à la section 26.1.7  du prospectus.

1.4 Capitaux propres et endettement consolidés de la Société au 31 août 2011 

   
    (en milliers d'euros)
    Dettes courantes                                                75.814
    - Faisant l'objet de garanties                                       0
    - Faisant l'objet de nantissements                                   0
    - Sans garanties ni nantissements                                    0
     Dettes non courantes                                                 0
    - Faisant l'objet de garanties                                       0
    - Faisant l'objet de nantissements                                   0
    - Sans garanties ni nantissements                                    0
     Capitaux propres - part de la Société                          130.909
    - Capital social                                               133.434
    - Réserve légale                                                 1.443
    - Autres réserves                                               (3.968)
    Analyse de l'endettement financier net
    (en milliers d'euros)   
    A. Trésorerie                                                   53.289
    B. Equivalents de trésorerie                                         0
    C. Titres de placement (valeur liquidative)                          0
     D. Liquidités (A)+(B)+(C)                                       53.289
     E. Créances financières à court terme                           60.887
    F. Dettes bancaires à court terme 
    (dont dettes long terme reclassée)                              75.814
    G. part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes            0
    H. Autres dettes financières à court terme                           0
     I. Dettes financières à court terme (F)+(G)+(H)                 75.814
     J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)     (38.362)
    K. Emprunts bancaires à plus d'un an                                 0
    L. Obligations émises                                                0
    M. Autres emprunts à plus d'un an                                    0
    N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)      0
     O. Endettement financier net (J)+(N)                           (38.362)

A la date du prospectus, il n'existe pas de dettes indirectes ou conditionnelles. De même, depuis le 30 juin 2011, il n'y a pas eu de changement notable qui pourrait avoir une incidence significative sur l'endettement et les capitaux propres consolidés, à l'exception (i) du remboursement, au mois de septembre 2011, d'une partie du prêt d'actionnaire consenti par la Société à Seplat, à hauteur d'un montant de 75 millions de dollars US, et (ii) du remboursement du solde de la dette de Maurel & Prom envers la Société, soit 14,5 millions d'euros. Les capitaux propres feront par ailleurs l'objet des opérations préalables à la Distribution décrites dans le prospectus. Enfin, Seplat bénéficie d'un financement bancaire comportant une tranche A de 150 millions de dollars US à échéance 30 septembre 2011 et une tranche B de 400 millions de dollars US à échéance 22 juillet 2016. Des négociations sont en cours pour que le montant de la tranche A soit agrégé à celui de la tranche B et soit soumis à la même échéance que le montant disponible au titre de la tranche B. A la date du prospectus, 275 millions de dollars US ont été tirés sur ce financement bancaire, 150 millions de dollars US au titre de la tranche A et 125 millions de dollars US au titre de la tranche B.

1.5    Principaux facteurs de risques

Les actionnaires de la Société ainsi que les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques indiqués ci-dessous ainsi que les risques plus amplement décrits à la section 4 du prospectus avant de prendre toute décision :

• la Société ne dispose que d'un seul actif opérationnel significatif, sa participation dans Seplat, dont l'ensemble des activités se situe au Nigéria, elle est donc particulièrement exposée aux événements pouvant affecter cette participation ;
• la Société détient seulement 45 % du capital social et des droits de vote de Seplat, et ne dispose donc pas de la majorité nécessaire pour prendre seule les décisions adoptées à la majorité simple. Par ailleurs, le droit de véto dont elle dispose sur certaines décisions stratégiques et opérationnelles importantes, comme l'autorisation préalable de la Société requise pour certains transferts d'actions Seplat par Shebah et Platform, prendra fin lorsque les avances d'actionnaire qu'elle consent à Seplat auront été intégralement remboursées et que le financement bancaire lié à l'acquisition de 45 % des droits dans les Oil Mining Licences 4, 38 et 41 aura été intégralement remboursé. La Société est donc exposée à des risques de désaccord, de blocage ou de prise de décisions contraires à ses intérêts au niveau de Seplat et, un blocage persistant, pourrait avoir un impact défavorable déterminant sur la situation financière et l'activité de la Société ;
• l'évaluation des réserves et ressources d'hydrocarbures de Seplat est réalisée par des évaluateurs externes suivant un processus qui implique des jugements subjectifs et peut conduire à des réévaluations ultérieures, y compris à la baisse ;
• les futures activités d'exploration et de production d'hydrocarbures reposent sur l'engagement d'opérations préliminaires et d'investissements importants alors que de nombreuses incertitudes existent quant à la présence en quantité suffisante des hydrocarbures, à leur qualité et à la faisabilité de leur extraction ;
• la Société exerce son activité exclusivement au Nigéria, pays émergent où sont encourus des risques élevés d'instabilité politique, réglementaire et économique, d'actes terroristes, de conflits armés, d'activités criminelles et de corruption, ou encore d'insuffisance au niveau des infrastructures ;
• l'Etat nigérian détient 55 % des droits dans l'exploitation des Oil Mining Licences 4, 38 et 41 aux côtés de la Société, aux termes d'un contrat d'association, expose la Société, par l'intermédiaire de sa participation de 45 % dans Seplat, aux sanctions applicables en cas de non respect des obligations définies dans ces licences d'exploitation pétrolières ou dans le contrat d'association ainsi qu'au risque de voir le renouvellement de ces licences refusé ;
• la séparation, en conséquence de la Distribution, de l'activité de la Société du reste du Groupe Maurel & Prom pourrait engendrer des perturbations opérationnelles liées à la mise en place des structures nécessaires à son fonctionnement en tant qu'entité indépendante cotée ;
• les actions de la Société n'ont jamais été admises aux négociations sur un marché, réglementé ou non, et les premiers cours de l'action de la Société sur le marché NYSE Euronext à Paris pourraient ne pas refléter ce que sera le prix de marché des actions au cours des mois suivants ; et
• Seplat pourrait avoir à rembourser de manière anticipée sa dette bancaire, d'un encours en principal à la date du prospectus, de 275 millions de dollars US, en cas de non respect de certains engagements ou survenance de cas de défaut.

La réalisation de l'un de ces risques ou encore d'autres risques actuellement non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du prospectus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats de la Société, son image, ses perspectives ou sur le futur prix de marché de ses actions.

1.6    Situation financière et perspectives

L'année 2010 correspond à la première année d'activité de la Société au Nigéria, par l'intermédiaire de sa participation de 45 % dans Seplat.

Au cours de l'exercice 2010, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'est élevé à 28,5 millions d'euros et son résultat net consolidé a été de 1,4 million d'euros.

Au cours du premier semestre 2011, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'est élevé à 72 millions d'euros et son résultat net consolidé s'est élevé à 2,2 millions d'euros.

A la date du prospectus, la Société a pour objectif d'avoir, au 31 décembre 2011, un chiffre d'affaires de 159 millions d'euros. Cet objectif repose sur une production cible en sortie de puits de l'ordre de 40 Kbbl/j (base 100 % des Oil Mining Licenses 4, 38 et 41) à fin 2011.

Postérieurement à l'arrêté des comptes semestriels consolidés de la Société au 30 juin 2011, (i) Seplat a procédé au mois de septembre 2011, à un remboursement partiel du prêt que lui a consenti la Société, à hauteur d'un montant de 75 millions de dollars US et (ii) Maurel & Prom a procédé au remboursement du solde de sa dette envers la Société, soit 14,5 millions d'euros.

2.    Informations concernant l'opération

2.1    Objectifs de l'opération

L'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris s'inscrit dans le cadre du projet de séparation de l'activité d'exploration/production de Maurel & Prom au Nigéria des activités d'exploration/production dans les autres pays où Maurel & Prom est présent, notamment au Gabon, au Congo, en Colombie, en Tanzanie et au Mozambique.

A l'issue d'une réflexion entamée par la direction générale de Maurel & Prom avec son conseil d'administration, il a été constaté que la valeur de l'investissement réalisé par Seplat n'était pas pleinement reflétée dans le cours de bourse du Groupe Maurel & Prom. Le conseil d'administration de Maurel & Prom a donc décidé de proposer à ses actionnaires qui seront réunis en assemblée générale ordinaire le 12 décembre 2011, de séparer l'activité d'exploration/production au Nigéria du reste des activités du Groupe Maurel & Prom afin :

-    de mieux valoriser chacun des actifs majeurs du Groupe Maurel & Prom, et notamment les actifs gabonais et nigérians ;

-    de permettre un accroissement significatif de la notoriété de la Société et une meilleure reconnaissance de la valeur de Seplat ;

-    de donner une meilleure visibilité et lisibilité de l'activité et des résultats de la Société et de Seplat ; et

-    de disposer d'une plus grande latitude pour nouer des alliances ou réaliser des rapprochements industriels au Nigéria.

2.2    Modalités de l'opération

L'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sera concomitante à la distribution par Maurel & Prom à ses actionnaires de 100 % du capital de la Société, sous réserve de l'approbation de cette distribution par les actionnaires de Maurel & Prom devant se réunir en assemblée générale le 12 décembre 2011 (des informations concernant Maurel & Prom sont disponibles dans son document de référence 2010 déposé auprès de l'AMF le 20 avril 2011 sous le numéro D.11-0341 et dans son actualisation devant être déposée à l'AMF préalablement à l'assemblée générale de Maurel & Prom du 12 décembre 2011). A l'issue de cette opération, Maurel & Prom ne détiendra plus aucune action de la Société. Les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de Maurel & Prom et les bénéficiaires d'actions gratuites Maurel & Prom seront protégés dans les conditions prévues dans les contrats d'émission desdites valeurs mobilières dont les termes sont résumés à la section 26.1.13 du prospectus.

A cet effet, il est envisagé que Maurel & Prom distribue à ses actionnaires, pour chaque action Maurel & Prom ayant droit à la distribution (cf. section 26.1 du prospectus), une (1) action de la Société (la «Distribution »). La Distribution sera soumise à l'assemblée générale de Maurel & Prom devant se tenir le 12 décembre 2011.

La date de détachement de la Distribution et la date de règlement-livraison de la Distribution interviendront le même jour que la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (la « Date de Réalisation »).

A la date du prospectus, il est envisagé que la Date de Réalisation intervienne le 15 décembre 2011.

La Distribution sera précédée de la réalisation des opérations préalables décrites à la section 26.1.7 du prospectus. Les opérations préalables incluent notamment la réalisation d'une augmentation de capital de la Société d'un montant de 105 millions d'euros souscrite par Maurel & Prom.

Un engagement de conservation des actions remises à l'occasion de la Distribution, d'une durée de 365 jours calendaires suivant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, a été consenti par la société Pacifico (cf. section 26.1.3 du prospectus).

Les principaux éléments d'appréciation de la valeur de la Société sont présentés à la section 26.1.17 du prospectus.

Le cabinet Ledouble a été désigné par le conseil d'administration de Maurel & Prom du 29 juillet 2011 en qualité d'expert indépendant. Dans le cadre de sa mission, le cabinet Ledouble a communiqué au conseil d'administration de Maurel & Prom une fourchette de valeurs de la Société (cf. section 26.1.17.1 du prospectus).

Pacifico et MACIF ont fait savoir à Maurel & Prom qu'ils voteraient en faveur de la Distribution. En outre, Pacifico s'est engagée vis-a-à-vis de BNP Paribas, aux termes d'un engagement de conservation, à ne pas céder ses actions Maurel & Prom Nigeria jusqu'à l'expiration d'une période de 365 jours calendaires à compter de la date à laquelle les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, sauf (i) à un affilié, (ii) en cas d'offre publique d'achat, d'échange, alternative ou mixte initiée sur les titres de la Société, auquel cas la société Pacifico sera libre d'apporter ses titres à une telle offre, ou (iii) aux fins de nantir les actions de la Société.

3.    Dilution et répartition du capital

A la date du prospectus, le capital et les droits de vote de la Société sont détenus en totalité par Maurel & Prom.

Immédiatement après la Distribution, la répartition de l'actionnariat de la Société serait, à titre indicatif sur la base du capital de Maurel & Prom au 31 juillet 2011, la suivante^[5] :

    Actionnaire   Nombre d'actions   Pourcentage du    Pourcentage des
                                         capital         droits de vote
 
    Pacifico           28.749.616          24,97              24,97
    MACIF               8.324.204           7,23               7,23
    Salariés              790.887           0,69               0,69
    Autres             77.266.789          67,11              67,11
    Total             115.131.496            100                100

4.    Modalités pratiques

4.1    Calendrier prévisionnel de l'opération

    Visa de l'AMF sur le prospectus                         4 novembre 2011
    Publication au BALO de l'avis préalable à l'assemblée
    générale ordinaire de Maurel & Prom                     7 novembre 2011
    Publication au BALO de l'avis de convocation de
    l'assemblée générale ordinaire de Maurel & Prom         25 novembre 2011
    Assemblée générale ordinaire de Maurel & Prom approuvant
    la Distribution                                         12 décembre 2011
    Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des
    actions nouvelles                                       14 décembre 2011
    Distribution et admission aux négociations des actions de
    la Société (Date de Réalisation)                        15 décembre 2011

La Société diffusera également, postérieurement au visa de l'AMF sur le prospectus, un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du prospectus. La Société diffusera également un communiqué de presse postérieurement à l'approbation de la Distribution par l'assemblée générale de Maurel & Prom.

4.2    Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Maurel & Prom Nigeria (12, rue Volney, 75002 Paris) et de Maurel & Prom (12, rue Volney, 75002 Paris) ainsi que sur les sites Internet de Maurel & Prom Nigeria (http://www.mpnigeria.com), de Maurel & Prom (http://www.maureletprom.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).

1. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Maurel & Prom Nigeria (12, rue Volney, 75002 Paris) et des Etablissements Maurel & Prom (12, rue Volney, 75002 Paris) ainsi que sur les sites Internet de Maurel & Prom Nigeria (http://www.mpnigeria.com), des Etablissements Maurel & Prom (http://www.maureletprom.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org). Une traduction anglaise sera également mise à disposition dans les prochains jours. Maurel & Prom Nigeria attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits à la section 4 « Facteurs de risques » du prospectus visé par l'AMF.

2. Oil Mining Licences : Désigne les contrats d'exploitation de gisements pétroliers et gaziers qui donnent le droit d'exploiter et de vendre du pétrole brut et du gaz au Nigéria.

3. Maurel & Prom Nigeria détient in fine un intérêt économique de 20 ,25% dans les OMLs 4, 38 et 41 (Maurel & Prom Nigeria est actionnaire de Seplat à hauteur de 45%, elle-même détentrice de 45% des OMLs)

4. Sur une base 100% des 3 OMLs

5. Les actions auto-détenues par Maurel & Prom ne donnent pas droit à la Distribution et ne sont pas mentionnées dans le tableau ci-dessous.

Plus d'informations :

Communication :
Maurel & Prom                               
http://www.maureletprom.fr                  

INFLUENCES
Tel: +33-(0)1-42-72-46-76
Email: [email protected]        

Maurel & Prom Nigeria
http://www.mpnigeria.com 
INFLUENCES
Tel: +33-(0)1-42-72-46-76
Email: [email protected]

Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A - CAC® mid 60 - SBF120® - CAC® Mid & &Small - CAC® All-Tradable - CAC® All-Share

Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU.FP / Reuters MAUP.PA